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    律师

    中国民生网总编办公室
    旗下栏目: 政策 律师 财经 说案 股票 房产
    来源:投稿 编辑:无 发布时间:2019-04-14 04:00
    摘要:北京大成律师事务所 关于广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 大成证字[2015]第180-1号 Adobe Systems 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层(100020) 7F, Building D,No

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    [公告]海印股份:北京大成律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书






    北京大成律师事务所



    关于广东海印集团股份有限公司

    公开发行可转换公司债券的







    法律意见书



    大成证字[2015]第180-1号









    Adobe Systems






    北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层(100020)

    7F, Building D,No.9,Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China

    Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788


    目 录
    第一部分 律师声明事项 .......................................................................... 2
    第二部分 正 文 ....................................................................................... 5
    一、本次发行的批准和授权 ............................................................ 5
    二、本次发行的主体资格 ................................................................ 6
    三、本次发行的实质条件 ................................................................ 8
    四、发行人的设立 .......................................................................... 15
    五、发行人的独立性 ...................................................................... 16
    六、发起人、控股股东和实际控制人 ........................................... 18
    七、发行人的股本及其演变 .......................................................... 22
    八、发行人的业务 .......................................................................... 23
    九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................... 24
    十、发行人的主要财产 .................................................................. 29
    十一、发行人的重大债权债务 ...................................................... 30
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................... 31
    十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................... 32
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 32
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 33
    十六、发行人的税务 ...................................................................... 35
    十七、发行人的环境?;ず筒分柿?、技术等标准 .................... 35
    十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 35
    十九、发行人的业务发展目标 ...................................................... 38
    二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 43
    二十一、发行人内部职工股情况 ................................................... 44
    二十二、本次非公开发行的结论性意见 ....................................... 45
    北京大成律师事务所

    关于广东海印集团股份有限公司

    公开发行可转换公司债券的法律意见书

    大成证字[2015]第180-1号



    致:广东海印集团股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发
    行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开
    发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民
    共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
    《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部
    门规章和规范性文件的有关规定,本所受公司委托,作为公司本次发
    行的特聘专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
    勤勉尽责精神,出具本法律意见书。




    第一部分 律师声明事项



    一、本所律师依据中国证监会发布的(公开发行证券公司信息披
    露的编报规则第12号)的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或
    存在的事实和中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之
    目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政
    法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。


    二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
    务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
    本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
    责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法
    律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,


    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


    三、为出具本法律意见书和律师工作报告,本所律师事先对公司的有
    关情况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所
    律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部
    有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签
    字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;
    不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
    证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前
    提。


    四、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料
    及证言进行了审查判断,并据此出具本法律意见书和律师工作报告;对于
    从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
    构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书,本所律师已根据规定履行
    了相关义务,并作为出具法律意见的依据。


    五、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、
    资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不
    具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上
    述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事
    实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。


    六、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行
    申报的必备法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意依法承担相应
    的法律责任。


    七、本所律师同意部分或全部在本次发行上市的《募集说明书》中自
    行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的
    内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引
    用后,《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。


    八、本法律意见书和律师工作报告仅供公司为本次发行之目的使用,


    不得用作任何其他目的。


    本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。



    第二部分 正 文



    一、 本次发行的批准和授权

    (一)股东大会审议

    2015年6月26日和2015年8月17日,发行人分别召开第七届董
    事会第四十五次临时会议和2015年第二次临时股东大会,根据《管理
    办法》分别就本次发行可转债事宜作出决议。


    发行人2015年第二次临时股东大会逐项审议通过《关于公司拟发
    行可转债发行方案的议案》,主要内容包括:本次发行证券的种类、发
    行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、债券利率、还本付
    息的期限和方式、担保事项、转股期限、转股股数确定方式、转股价
    格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、
    转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、债券持有人会议相
    关事项、募集资金用途、募集资金管理及存放账户、本次发行可转债
    方案的有效期限等。


    同时,此次股东大会还审议通过了下列与本次发行有关的议案:
    《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《公司公开发
    行可转换公司债券的预案》、《关于公司拟发行可转债募集资金投资项
    目可行性的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的报告》、《关于
    提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的
    议案》等。


    (二)股东大会程序合法有效

    发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会
    规则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人的资格
    合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。


    (三)股东大会决议合法有效

    根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定,本次股


    东大会有关本次发行的决议合法有效。


    (四)股东大会对董事会的授权合法有效

    本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职责范围,授权
    行为本身亦属股东大会的职权。同时,本次股东大会的程序合法、有
    效。本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授
    权程序均合法有效。


    (五)尚需履行的批准

    根据《证券法》第十六条第三款和第四十八条第一款的规定,民生苑,公
    司本次发行尚需中国证监会核准和证券交易所审核同意。


    综上所述,本所律师认为:公司有关本次发行的股东大会程序合
    法、有效;有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《证券法》、
    《管理办法》及法律法规的相关规定;有关本次发行的股东大会对董
    事会的授权合法、有效。公司本次发行、上市尚待中国证监会核准和
    证券交易所的审核同意。




    二、本次发行的主体资格

    (一)发行人具有本次发行的主体资格

    1、 发行人系依法设立的股份有限公司


    发行人原名“茂名永业(集团)股份有限公司”,系于1992年12月
    经原广东省经济体制改革委员会和广东省股份制企业试点联审小组
    《关于同意设立茂名永业(集团)股份有限公司的批复》[粤股审(1992)
    126号]批准,由原茂名市化工一厂通过定向募集设立的股份有限公司。


    2、 发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司


    经中国证监会证监发字[1998]175号文和证监发字[1998]176
    号文批准,发行人于1998年6月25日在深圳证券交易所交易系统采用
    “上网定价”方式发行社会公众股1,250.00万股,每股面值1.00元,发
    行价为5.19元/股,并于同年10月28日在深圳证券交易所挂牌上市,股


    票代码:000861,股票简称“海印股份”。


    3、 发行人目前的基本情况


    发行人现持有广东省工商局于2015年2月3日核发的《企业法人营
    业执照》(注册号:440000000051055):企业住所:广东省广州市越秀
    区东华南路98号21-32层;法定代表人:邵建明;注册资本:人民币
    1,184,138,410元;公司类型:其他股份有限公司(上市);经营范围:
    销售日用百货,市场商品信息咨询服务,出租柜台,物业管理(持有
    效许可证书经营),项目投资,产品展销、展览策划,计算机软、硬件
    开发及技术服务(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
    经营活动);营业期限:至长期。


    (二)发行人依法有效存续,不存在需要终止的情形

    根据公司确认并经本所律师查验,公司经营活动处于有效持续状
    态,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条,《公
    司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》规定的破产、解散和被
    责令关闭等情形。发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而
    需解散的情形,亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

    发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致,
    截至本法律意见书出具日,发行人并未收到有关部门取消或拟取消上
    述执照、批准及许可证的通知或警告。


    经公司确认并经本所律师通过相关政府部门网站进行查询,发行
    人报告期内在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为,发行人
    持续经营不存在重大法律障碍。


    综上所述,本所律师认为:发行人的设立已获得法律、法规和有
    关主管部门批准和授权,其设立程序符合我国法律、法规及有关主管
    部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发行并在深圳证券交易
    所上市交易的股份有限公司,并且依法有效存续,具有本次发行的主
    体资格。



    三、本次发行的实质条件

    发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定
    期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。


    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及
    规范性文件的有关规定,本所律师对公司本次发行依法应满足的实质
    性条件逐项进行了审查。


    (一)发行人组织机构健全、运行良好

    1、 公司章程合法有效,公司股东大会、董事会、监事会和独立董
    事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第(一)
    款的规定。

    2、 发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合
    法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效
    性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)款的规定。

    3、 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠
    实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
    四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
    处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办
    法》第六条第(三)款的规定。

    4、 发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机
    构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)
    款的规定。

    5、 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合
    《管理办法》第六条第(五)款的规定。



    经查验,本所律师认为公司组织机构健全、运行良好,符合《管
    理办法》第六条之规定。


    (二)发行人的盈利能力具有可持续性

    1、 经北京兴华审计,截至2015年6月30日,归属于上市公司股东



    的净资产为298,732.08万元,发行人的净资产额高于人民币三千万元,
    符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款的规定。

    2、 经北京兴华审计,发行人2012年度、2013年度、2014年度归属
    于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润与扣除前的净利润
    相比低者(调整后)分别为42,474.87万元、32,815.98万元、10,662.26
    万元,发行人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条
    第(一)款的规定。

    3、 发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股
    东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二)款的规定。

    4、 发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展,经营模式和
    投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市
    场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七
    条第(三)款的规定。

    5、 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未
    发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)款的规定。

    6、 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够
    持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》
    第七条第(五)款的规定。

    7、 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁
    或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)款的规定。

    8、 发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券,公司2013年度、
    2014年度营业利润(合并口径)分别为46,198.26万元、39,081.24万元,
    虽有所下降,但不存在当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情
    形,符合《管理办法》第七条第(七)款的规定。



    经查验,本所律师认为发行人盈利能力具有可持续性,符合《管
    理办法》第七条的规定。





    (三)发行人财务状况良好

    1、 发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规
    定,符合《管理办法》第八条第(一)款的规定。

    2、 发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意
    见、否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《管理办法》第八条
    第(二)款的规定。

    3、 发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重
    大不利影响,符合《管理办法》第八条第(三)款的规定。

    4、 发行人经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的
    确认严格遵循国家有关会计准则的规定,报告期内资产减值准备计提
    充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条第
    (四)款的规定。

    5、 发行人最近三年(2012年、2013年、2014年)以现金方式累计
    分配的利润为11,527.32万元,占最近三年实现的年均可分配利润(合并
    口径下归属于母公司所有者净利润)36,852.55万元的31.28%,超过最
    近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合《管理办法》第八
    条第(五)款的规定,详细情况如下:


    单位:万元

    项目

    2014年度

    2013年度

    2012年度

    合计

    最近三年
    年均可分
    配利润

    各年实
    现的可
    分配利


    28,226.80

    39,783.88

    42,546.96

    110,557.64

    36,852.55

    现金股


    4,144.48

    1,968.76

    5,414.08

    11,527.32

    -

    分配比


    14.68%

    4.95%

    12.72%

    31.28%



    (四)发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不


    存在下列重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定

    1、 违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,
    或者受到刑事处罚;
    2、 违反工商、税务、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,
    受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
    3、 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。



    经查验,本所律师认为发行人最近三十六个月内财务会计文件无
    虚假记载,且不存在重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定。


    (五)发行人募集资金的数额和使用符合相关规定

    1、 发行人本次募集资金将用于上海市浦东新区周浦镇(原康桥
    镇)25街坊60/1丘项目。上述项目共需要资金投入约162,500.00万元,
    本次发行募集资金119,000.00万元(含发行费用),将全部用于上述项目。

    若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,
    不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前,发行人将根据项目进
    度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集
    资金到位后予以置换。本次发行的募集资金的数额和使用投向符合《证
    券法》第十六条第一款第(四)项及《管理办法》第十条第(一)款
    的规定。

    2、 本次募集资金投资项目已经上海市浦东新区发展和改革委员
    会备案,募投项目的环境影响评价报告书已经上海市浦东新区环境保
    护和市容卫生管理局批准,募投项目的新增用地已取得编号为“沪房
    地浦字(2014)第228993号”《房地产权证》。本次募集资金用途符合
    国家产业政策和有关环境?;?、土地管理等法律和行政法规的规定,
    符合《管理办法》第十条第(二)款的规定。

    3、 本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出
    售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或间接
    投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十条



    第(三)款的规定。

    4、 发行人本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际
    控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》
    第十条第(四)款的规定。

    5、 发行人已制定了《募集资金管理办法》,建立了募集资金专项
    存储制度。根据《募集资金管理办法》,本次公开发行可转换公司债券
    募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第
    十条第(五)款的规定。



    经查验,本所律师认为公司本次发行募集资金的数额和使用合法,
    符合《证券法》第十六条第一款第(四)项和《管理办法》第十条的
    规定。


    (六)发行人符合《管理办法》第十一条的规定,不存在下列不
    得公开发行证券的情形

    1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    2、 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
    3、 公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
    4、 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行
    向投资者作出的公开承诺的行为;
    5、 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
    侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    6、 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。



    (七)本次发行符合《管理办法》第十四条的规定

    1、 根据北京兴华出具的《广东海印集团股份有限公司2012年1月1
    日-2015年6月30日净资产收益率审核报告》([2015]京会兴专字第
    03010063号),发行人最近三个会计年度(2012年、2013年、2014年)
    加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为
    计算依据)分别为32.11%、18.39%、5.39%,三年平均为18.63%,发行



    人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,符
    合《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。

    2、 根据发行人确认并经本所律师查验,本次发行前,发行人未曾
    发行过公司债券。截至2015年6月30日,发行人经审计的归属于上市公
    司股东的净资产为298,732.08万元,本次发行后,累计债券余额为
    119,000.00万元,债券余额占公司净资产的比例为39.84%,未超过40%,
    符合《证券法》第十六条第一款第(二)项、《管理办法》第十四条第
    一款第(二)项的规定。

    3、 本次发行可转债的票面利率不超过3%,按发行规模119,000.00
    万元计算,本次发行完成后,发行人每年最多需要支付利息人民币
    3,570.00万元,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
    36,852.55万元,不少于公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六
    条第(三)款、《管理办法》第十四条第(三)款的规定。



    (八)本次发行的信用评级

    1、 本次发行的可转债的信用等级由东方金诚进行了评级,信用等
    级为AA-,公司本次发行的可转债上市后,东方金诚将进行跟踪评级,
    符合《管理办法》第十七条的规定。

    2、 经本所律师查验,东方金诚持有《企业法人营业执照》,并且
    已提交2013年年度报告,东方金诚持有中国证监会颁发的编号为
    ZPJ006的《证券市场资信评级业务许可证》,具备为公司本次发行进行
    信用等级评定并出具《信用评级分析报告》的资质。



    经查验,本所律师认为东方金诚系合法成立并有效存续的信用评
    级机构,其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关
    发行条款的依据并予以披露,符合《管理办法》第十七条的规定。


    (九)债券持有人会议及其会议规则

    为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》
    中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决


    与决议等事项作出了详细规定。


    经查验,本所律师认为《募集说明书》明确约定了?;ふ钟?br /> 人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件,
    符合《管理办法》第十九条的规定。


    (十)本次发行的担保情况

    经北京兴华审计,截至2015年6月30日,归属于上市公司股东
    的净资产为298,732.08万元,不低于人民币十五亿元。故根据《管理
    办法》第二十条的规定,公司本次发行豁免提供担保。为更好的?;?br /> 投资者利益,发行人控股股东海印集团承诺对公司本次发行的可转债
    的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证。


    经查验,本所律师认为发行人本次发行担保方式符合《管理办法》
    第二十条的规定。


    (十一)本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容,符
    合相关规定

    1、 发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年,符合《证券法》
    第五十七条第一款第(一)项以及《管理办法》第十五条规定关于公
    司债券上市条件的规定。

    2、 发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元,符合《管理
    办法》第十六条第一款的规定。

    3、 本次发行的可转债票面利率不超过3.00%,具体每一年度的利
    率水平授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司
    具体情况与保荐人及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院
    限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项以及《管
    理办法》第十六条第二款的规定。

    4、 本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满6
    个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,转股期限符合《管理办
    法》第二十一条的规定。




    5、 发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转
    股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款,符合《管理办法》
    第二十二条至第二十六条的规定。



    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》、《管
    理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,已具备法律规定的上市
    公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。




    四、发行人的设立

    (一)发行人原名“茂名永业(集团)股份有限公司”,系于1992
    年12月经原广东省经济体制改革委员会和广东省股份制企业试点联审
    小组《关于同意设立茂名永业(集团)股份有限公司的批复》[粤股审
    (1992)126号]批准,由原茂名市化工一厂通过定向募集改组成立的股
    份有限公司。


    经查验,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式
    符合当时法律、法规和规范性文件的规定。


    (二)经查验,发行人设立过程已履行了必要的资产评估和验资
    程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人于1992年12
    月26日取得茂名市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。


    (三)有关发行人的设立过程及相应情况详见《律师工作报告》,
    且发行人已在首次公开发行A股并上市时予以充分披露,在此不再详
    述。


    综上所述,本所律师认为,发行人设立时的程序、资格、条件、
    方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并获得了有权部门
    的批准。发行人设立过程中的验资履行了必要程序,符合当时法律、
    法规和规范性文件的规定。





    五、发行人的独立性

    (一)业务独立

    经查验,发行人的目前主要从事商业运营、文化娱乐及互联网金
    融。本所律师认为,发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控
    制的其他企业,具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机
    构等业务开展所需的必备条件、能力。


    经查验,本所律师认为,发行人的业务独立。


    (二)资产独立完整

    经查验,本所律师认为,发行人资产产权清晰,与生产经营相关
    的土地、房产具有合法有效的产权证明。发行人合法拥有与生产经营
    相关的商标。发行人目前不存在控股股东占用公司资金、资产及其他
    资源的情况,也不存在违规为控股股东或实际控制人及其他关联方提
    供担保的情况。


    经查验,本所律师认为,发行人的资产独立。


    (三)人员独立

    经查验,发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任均通过
    合法程序产生,不存在违反规定任职和兼职的情形。


    根据发行人确认并经本所律师核查,发行人的高级管理人员未在
    控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除监事以外的其他
    职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的
    财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。


    经查验,发行人拥有自己独立的人事管理部门,建立了完整的劳
    动用工制度,独立负责员工劳动、人事和工资管理,并根据《中华人
    民共和国劳动合同法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同。


    经查验,本所律师认为,发行人的人员独立。


    (四)机构独立

    经查验,公司设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构,同


    时,各组织机构按照《公司章程》和《公司法》的相关规定运行,公
    司具有健全的组织机构。


    经查验,公司设有独立完整的职能部门,主要包括:行政办公室、
    人力资源部、法律事务部、证券事务部、财务会计部、信息管理部、
    安全保卫部、电商事业部等。公司各职能部门能按照《公司章程》和
    内部管理制度规定的职责,独立运作、行使职权,不存在受股东及其
    他任何单位或个人干预的情形。


    经查验,发行人的生产经营场所和办公场所独立于股东单位,不
    存在混合经营、合署办公的情形。


    经查验,本所律师认为,发行人目前拥有独立、完整的组织机构,
    独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业,不存在机
    构混同的情形。


    经查验,本所律师认为,发行人的机构独立。


    (五)财务独立

    经查验,发行人设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核
    算体系,能够独立做出财务决策,具有规范、独立的财务会计制度和
    对各子公司的财务管理制度。


    经查验,发行人在银行有独立的帐户,不存在与控股股东、实际
    控制人及其控制的其他企业共用帐户或将资金存放在股东单位的情
    形。


    发行人现持有广州市国家税务局颁发的《税务登记证》(粤国税字
    440100194920242号)及广州市地方税务局颁发的《税务登记证》(粤地
    税字440104194920242号)。经查验发行人的纳税申报表及纳税凭证,
    发行人独立进行纳税申报并缴纳税款,为独立纳税的合法主体。


    根据发行人的《公司章程》,发行人股东大会行使审议批准发行人
    年度财务预算方案、决算方案的职权,不受任何股东单位及个人的干
    涉和支配,不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。



    根据发行人确认及本所律师查验,发行人不存在用自有资产为控
    股股东或实际控制人或其控制的其他企业的债务提供担保的情形。


    经查验,本所律师认为,发行人已拥有独立的财务核算体系和财
    务管理制度,资金运作独立。发行人财务独立。




    (六)发行人具有面向市场自主经营的能力

    经查验,本所律师认为,发行人在独立的资产、业务、人员、财
    务和机构的基础上形成了完整的业务体系,发行人独立面向市场、开
    拓业务并以其名义签订各类业务合同,发行人具有面向市场自主经营
    的能力。


    综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整,机构、人员、
    业务、财务独立,具有独立完整的供应、生产、销售系统,具备完整
    的业务体系和面向市场独立经营的能力和条件。发行人本次发行具备
    法律、法规和规范性文件规定的独立性条件。




    六、发起人、控股股东和实际控制人

    (一)发行前股本总额及前十名股东持股情况

    1、 经核查,截至2015年6月30日,发行人股本总数为1,184,138,410
    股,股本结构如下:


    股权性质

    股份数量(股)

    持股比例(%)

    一、有限售条件股份

    204,943,370

    17.31

    其他内资持股

    204,943,370

    17.31

    其中:境内法人持股

    204,939,620

    17.31

    高管持股

    3,750

    0.00

    有限售条件股份合计

    204,943,370

    17.31

    二、无限售条件股份

    979,195,040

    82.69

    人民币普通股

    979,195,040

    82.69

    无限售条件股份合计

    979,195,040

    82.69

    三、总计

    1,184,138,410

    100.00




    2、 经核查,截至2015年6月30日,发行人前十大股东及其持股情
    况具体为:





    股东名称

    股本

    性质

    持股数量
    (股)

    持股

    比例
    (%)

    持有有限售
    条件的股份
    数量(股)

    1

    广州海印实
    业集团有限公


    境内非国
    有法人

    554,518,144

    46.83

    204,285,912

    2

    新余兴和投
    资管理中心
    (有限合伙)

    境内非国
    有合伙企


    130,000,000

    10.98



    3

    东海证券股
    份有限公司

    境内非国
    有法人

    24,000,000

    2.03



    4

    民生加银—
    民生银行—民
    生加银勤弘定
    向增发资产管
    理计划

    境内非国
    有法人

    12,040,000

    1.02



    5

    深圳市吉富
    启瑞投资合伙
    企业(有限合
    伙)

    境内非国
    有合伙企


    10,818,300

    0.91



    6

    邹细高

    境内自然


    7,498,200

    0.63



    7

    罗胜豪

    境内自然


    6,952,300

    0.59



    8

    中国农业银
    行-大成精选
    增值混合型证
    券投资基金

    境内非国
    有法人

    6,218,722

    0.53



    9

    全国社?;?br /> 金四零四组合

    境内非国
    有法人

    5,000,000

    0.42



    10

    全国社?;?br /> 金一一六组合

    境内非国
    有法人

    3,150,000

    0.32



    合计



    760,195,666

    64.26

    204,285,912




    经核查,上述股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公
    司深圳分公司登记注册,本所律师认为上述股东所持股份合法有效。


    (二)发行人控股股东及实际控制人

    1、 控股股东的基本情况


    经查验,报告期内,海印集团一直是发行人的第一大股东,截至
    2015年6月30日,海印集团持有发行人554,518,144股股份,占发行
    人总股本的46.83%,其中有限售条件流通股204,285,912股,无限售条
    件的流通股350,232,232股。海印集团持有的上述股份质押或冻结等情
    况如下:

    海印集团将其持有的发行人无限售条件流通股334,000,000股(占
    发行人股份总数的28.2062%),其中质押给五矿国际信托有限公司
    236,000,000股,占发行人股份总数的19.93%,质押给平安银行股份有
    限公司广州分行98,000,000股,占发行人股份总数的8.28%,质押登记
    手续已于2014年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
    公司办理完毕。


    2015年6月16日,海印集团将持有的已质押给五矿国际信托有限
    公司的发行人无限售条件流通股117,590,000股(占发行人股份总数的
    9.93%)解除质押,并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。


    截至2015年6月30日,发行人控股股东质押的无限售条件流通股
    共216,410,000股,其中质押给平安银行股份有限公司广州分行
    98,000,000股,占发行人股份总额的8.28%,质押给五矿国际信托有限
    公司118,410,000股,占发行人股份总额的10.00%。


    2、 控股股东控制的其他企业


    除控股发行人外,海印集团控制的其他子公司、孙公司基本情况
    如下:




    单位名称

    成立时间

    注册资本
    (万元)

    投资

    比例

    主营业务

    1

    广湾十八

    2006.10.23

    100.00

    100%

    写字楼及酒店物业




    出租

    2

    海印实业

    1999.04.13

    1,000.00

    51%

    物业管理

    3

    体宾商务

    2009.05.22

    200.00

    100%

    写字楼出租

    4

    海印数码

    2000.08.23

    500.00

    51%

    计算机网络工程

    5

    海印体育

    2012.06.19

    1,000.00

    100%

    体育场馆业出租

    6

    海印投资

    2001.03.08

    1,000.00

    100%

    投资、咨询

    7

    茂名炭黑

    2008.12.03

    3,000.00

    100%

    炭黑的生产和销售

    8

    北海高岭

    2007.04.11

    10,000.00

    100%

    高岭土开采、销售

    9

    海印俱乐部

    2014.06.23

    30.00

    100%

    开展以青少年为主
    的体育培训



    3、 实际控制人及其控制的其他企业


    发行人实际控制人为邵建明、邵建佳、邵建聪。邵建明、邵建佳、
    邵建聪为兄弟关系,三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权,
    同时三人分别持有新余兴和65%、20%、15%的份额,而海印集团和新
    余兴和合计持有海印股份57.81%的股权,因此,邵建明、邵建佳、邵
    建聪为海印股份的实际控制人。发行人的实际控制人不存在权利能力
    受到限制的情形,报告期内发行人的实际控制人未发生变更。


    发行人与实际控制人之间的产权及控制关系图如下:



    邵建明、邵建佳、邵建聪三人其他对外投资具体明细如下表所示:

    被投资

    单位

    成立日期

    投资人

    认缴资本
    (万元)

    投资比例

    主营业务




    海印数码

    2000.08.23

    邵建佳

    150.00

    30.00%

    计算机网络工


    邵建聪

    95.00

    19.00%

    海印实业

    1999.04.13

    邵建明

    295.70

    29.57%

    物业管理

    邵建佳

    142.90

    14.29%

    邵建聪

    51.40

    5.14%

    新余兴和

    2015.02.02

    邵建明

    65.00

    65.00%

    股权投资管理

    邵建佳

    20.00

    20.00%

    邵建聪

    15.00

    15.00%

    江西海印

    2013.11.04

    邵建明

    5,490.00

    90%

    餐饮服务

    邵建聪

    610.00

    10%



    综上所述,本所律师认为,发行人的控股股东依法有效存续,其
    持有的发行人的股份合法有效,发行人的实际控制人不存在权利能力
    受到限制的情形。




    七、发行人的股本及其演变

    (一)如律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述,本所
    律师经核查认为,发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法
    规、规范性文件的规定,产权归属界定清晰,不存在法律纠纷和风险。


    (二)本所律师经核查认为,发行人自设立以来的历次股本变动
    均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,真实、合法、合
    规、有效。


    (三)控股股东的股份质押情况

    截至2015年6月30日,发行人控股股东质押的无限售条件流通
    股共216,410,000股,其中质押给平安银行股份有限公司广州分行
    98,000,000股,占发行人股份总额的8.28%,质押给五矿国际信托有限
    公司118,410,000股,占发行人股份总额的10.00%。


    综上所述,本所律师认为,发行人的股本及其演变真实、有效、
    合法、合规。发行人控股股东的上述股票质押已经在相关部门办理登


    记手续,已经履行必要程序,符合《公司法》、《证券法》等法律法规
    的规定和《公司章程》的规定,合法、有效。若海印集团无法履行主
    债务,则存在质押标的转移给质权人的潜在风险。




    八、发行人的业务

    (一)发行人的经营范围和经营方式

    经查验,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
    范性文件的规定,发行人的实际经营范围未超出核定的经营范围,不
    存在法律障碍和风险。发行人及子公司实际从事的业务与《企业法人
    营业执照》记载的经营范围一致,并已取得生产经营所必需的资质。


    (二)发行人在中国境外经营的情形

    经查验,截至2015年6月30日,发行人在中国大陆以外没有从
    事生产经营活动。


    (三)发行人业务变更情况

    经查验,报告期期初至2013年发行人的主营业务为商业物业运营
    业务及高岭土、炭黑生产销售。为了解决同业竞争问题,2013年7月,
    发行人将其持有的茂名炭黑与控股股东海印集团持有的总统大酒店进
    行资产置换并完成相关变更工商登记手续,炭黑业务正式从公司剥离。

    炭黑业务剥离完成后,发行人的主营业务变更成商业运营及高岭土生
    产、销售。2014年12月,发行人将持有的北海高岭100%股权转让给
    控股股东海印集团并完成股东变更工商登记手续,高岭土业务正式从
    公司剥离。同时,发行人通过投资并购等方式正式进入文娱和金融领
    域。2014年至本法律意见书出具日,公司的主营业务由商业运营以及
    矿业的业务格局转型为商业运营、文化娱乐及互联网金融的业务格局。


    本所律师认为,发行人报告期内业务变更均已履行相应的董事会、
    股东大会审议程序,业务变更合法合规。


    (四)发行人主营业务突出


    经北京兴华审计,发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015
    年1-6月主营业务收入占各期营业收入的比例分别为99.62%、98.71%、
    98.62%、99.41%。本所律师认为,发行人的主营业务突出。


    (五)发行人不存在持续经营的法律障碍

    经核查,发行人为永久存续的股份有限公司。发行人未出现《公
    司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由,其主要生产经营性资
    产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,亦不存在现
    行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。


    综上所述,本所律师认为,发行人经营范围和经营方式符合有关
    法律、法规和规范性文件的规定,发行人主营业务突出,不存在影响
    其持续经营的法律障碍。




    九、发行人的关联交易及同业竞争

    (一)发行人的关联方

    1、 持有发行人5%股份以上的关联方


    经查验,持有发行人5%以上股份的关联方为海印集团、新余兴和。

    截至2015年6月30日,海印集团持有发行人554,518,144股股份,持
    股比例46.83%,新余兴和持有发行人130,000,000股股份,持股比例为
    10.98%。


    2、 发行人的控股子公司


    截至2015年6月30日,发行人拥有46家直接和间接控股子公司,
    具体情况如下:




    公司名称

    成立日期

    注册资本

    (万元)

    实收资本

    (万元)

    持股
    比例

    主营业务

    1

    商展中心

    1986.07.17

    2,500.00

    2,500.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    2

    电器总汇

    1991.08.08

    50.00

    50.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    3

    海印广场

    1996.03.18

    1,200.00

    1,200.00

    100%

    专业市场







    公司名称

    成立日期

    注册资本

    (万元)

    实收资本

    (万元)

    持股
    比例

    主营业务

    租赁经营

    4

    流行前线

    1998.06.05

    500.00

    500.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    5

    布料总汇

    1999.05.18

    500.00

    500.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    6

    布艺总汇

    2000.09.27

    100.00

    100.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    7

    东川名店

    2001.02.20

    200.00

    200.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    8

    缤缤广场

    2001.07.05

    500.00

    500.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    9

    二沙体育

    2001.11.09

    98.00

    98.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    10

    潮楼

    2005.02.07

    200.00

    200.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    11

    自由闲

    2005.08.17

    100.00

    100.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    12

    少年坊

    2006.08.31

    100.00

    100.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    13

    番禺海印又
    一城

    2009.07.08

    1,001.00

    1,001.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    14

    总统数码港

    2006.11.22

    500.00

    500.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    15

    数码港置业

    2009.08.06

    500.00

    500.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    16

    潮楼百货

    2010.02.01

    500.00

    500.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    17

    海印物管

    2007.08.06

    300.00

    300.00

    100%

    物业管理

    18

    摄影城

    2010.02.03

    50.00

    50.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    19

    总统大酒店

    1994.06.30

    28,010.79

    28,010.79

    100%

    酒店运营

    20

    番禺总统大

    2014.10.11

    15.00

    15.00

    100%

    酒店运营







    公司名称

    成立日期

    注册资本

    (万元)

    实收资本

    (万元)

    持股
    比例

    主营业务

    酒店

    21

    江南粮油城

    2005.08.02

    3,050.00

    3,050.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    22

    桂闲城

    2010.05.25

    100.00

    100.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    23

    海印汇

    2011.03.31

    1,000.00

    1,000.00

    100%

    国内商品
    贸易

    24

    国际展贸城

    2011.04.26

    10,000.00

    10,000.00

    100%

    国内商品
    贸易

    25

    海印传媒

    2014.05.23

    200.00

    60.00

    70%

    市场营销
    策划服务

    26

    上海海印

    贸易

    2014.01.27

    1,000.00

    1,000.00

    80%

    国内商品
    贸易

    27

    上海海印

    商管

    2012.06.29

    5,000.00

    5,000.00

    100%

    物业管理

    28

    海印酒管

    2010.04.29

    100.00

    100.00

    100%

    物业管理

    29

    广州雅逸

    2014.10.11

    3.00

    3.00

    100%

    酒店运营

    30

    鼎湖雅逸

    2015.01.15

    2.00

    2.00

    100%

    酒店运营

    31

    大理海印

    商贸

    2013.10.16

    30,000.00

    6,000.00

    100%

    房地产开


    32

    大旺又一城
    百货

    2014.03.21

    100.00

    100.00

    100%

    国内商品
    贸易

    33

    大沙

    新都荟

    2012.03.20

    380.00

    380.00

    100%

    房地产开


    34

    番禺休闲

    1999.04.29

    10,000.00

    10,000.00

    100%

    专业市场
    租赁经营

    35

    大旺

    又一城

    2011.04.30

    10,000.00

    10,000.00

    100%

    国内商品
    贸易

    36

    鼎湖

    又一城

    2012.03.31

    10,000.00

    10,000.00

    100%

    国内商品
    贸易

    37

    茂名海悦

    2013.03.22

    5,000.00

    5,000.00

    100%

    房地产开
    发经营







    公司名称

    成立日期

    注册资本

    (万元)

    实收资本

    (万元)

    持股
    比例

    主营业务

    38

    上海海印房
    地产

    2014.03.26

    200.00

    200.00

    100%

    房地产开
    发经营

    39

    广州海弘

    2013.05.28

    1,000.00

    1,000.00

    100%

    房地产开


    40

    从化

    又一城

    2013.04.27

    2,000.00

    2,000.00

    100%

    国内贸易,
    物业管理

    41

    茂名大厦

    2008.02.03

    8,500.00

    8,500.00

    100%

    国内商品
    贸易

    42

    珠海澳杰

    2003.02.17

    6,060.00

    (港币)

    6,060.00

    (港币)

    67%

    房地产开
    发经营

    43

    广东商联

    1995.04.22

    3,000.00

    3,000.00

    51%

    研究和试
    验发展

    44

    海商网络

    2015.03.23

    1,000.00

    0

    100%

    研究和试
    验发展

    45

    肇庆雅逸

    酒管

    2014.12.10

    2.00

    0

    100%

    酒店运营

    46

    海印互联

    2015.05.22

    2,080.00

    0

    100%

    研究和试
    验发展



    3、 报告期内发行人控股股东、实际控制人控股的企业


    截至2015年6月30日,海印集团控制的其他子公司的情况详见
    本法律意见书“六、发行人、控股股东和实际控制人”之“(二)发行
    人控股股东及实际控制人”。


    发行人的实际控制人为邵建明、邵建佳及邵建聪三兄弟,三人对
    外投资的具体情况详见本法律意见书“六、发行人、控股股东及实际
    控制人”之“(二)发行人控股股东及实际控制人”。


    4、 发行人的合营企业与联营企业


    截至2015年6月30日,发行人合营企业与联营企业具体情况如
    下:




    公司

    名称

    成立日期

    注册资本

    (万元)

    实收资本

    (万元)

    持股比例

    主营业务




    1

    湖南

    红太阳

    2010.12.02

    2,848.485

    2,848.485

    38.2978%

    剧场演出



    5、 发行人董事、监事和高级管理人员


    详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及
    其变化”相关内容。


    (二)重大关联交易

    本所律师经核查认为,报告期内,发行人与关联方发生的经常性
    关联交易主要为接受劳务、提供托管劳务、关联租赁、关联担保等,
    与关联方发生的偶发性关联交易主要为解决同业竞争问题进行的资产
    收购、资产置换,以及变更海印股份的主营业务进行资产剥离。发行
    人报告期内的关联交易均履行了法律、法规、规范性文件和《公司章
    程》规定的关联交易决策程序。根据北京兴华出具的发行人2012年度
    《审计报告》、2013年度《审计报告》、2014年度《审计报告》、2015
    年1-6月《审计报告》以及独立董事对报告期内关联交易出具的意见,
    本所律师认为,报告期内的关联交易公允,不存在损害发行人及其他
    股东利益的情况。


    (三)关联交易决策程序

    本所律师经核查认为,发行人根据有关法律、法规和规范性文件
    的规定,已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
    事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等文件中
    规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
    董事回避表决制度及其他公允决策程序。


    (四)同业竞争

    本所律师经核查认为,控股股东和实际控制人已履行了2008年重
    大资产重组时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同
    业竞争的补充承诺函》。


    为避免今后与股东之间出现同业竞争,维护发行人的利益和保证
    发行人的长期稳定发展,发行人控股股东、实际控制人均已作出避免


    同业竞争的承诺。发行人已采取了必要的措施避免未来可能发生的同
    业竞争。


    综上,本所律师认为,发行人本次公开发行可转换公司债券有关
    申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露,无重大
    遗漏或重大隐瞒。




    十、发行人的主要财产

    (一)主要财产

    经核查,发行人拥有或使用的主要财产包括房产、土地使用权、
    商标权、生产设备等。


    1、 截至2015年6月30日,发行人及子公司已取得《房地产权证》
    的房产共15处,建筑面积共计171,451.68平方米,房屋权属不存在纠纷。

    其中部分房产设置了抵押担保,系为发行人及子公司的银行、信托公
    司借款进行担保,目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    2、 截至2015年6月30日,发行人及子公司已取得《国有土地使用
    证》的土地使用权共18项,土地面积合计733,228.88平方米,均系通过
    合法方式取得,权属清晰,不存在法律纠纷。

    3、 截至2015年6月30日,发行人及其子公司已拥有及许可使用的
    注册商标共150项,其中发行人及子公司自有注册商标37项,经海印集
    团许可使用的注册商标113项。发行人及其子公司目前不存在被受理的
    商标申请。上述商标权均已取得注册登记证书,相关许可使用合同均
    已备案,且不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。

    4、 截至2015年6月30日,发行人及子公司未取得任何专利权,亦
    无正在申请的专利。

    5、 截至2015年6月30日,公司的设备权属清晰,均未被司法查封
    或权利受到其他限制。



    经查验,本所律师认为,发行人上述房产、土地使用权、商标权、


    设备等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。


    (二)财产租赁

    经核查,发行人租赁房屋、土地使用权均签订了书面的租赁合同
    或相关协议。根据发行人的说明及本所律师核查,潮楼已向出租方广
    州广永丽都酒店有限公司、广州市越秀区机关事务局提出要求办理房
    屋租赁合同备案手续的相关申请,东川名店已向广东省人民医院提出
    要求办理房屋租赁合同备案手续的相关申请,流行前线已向广州市越
    秀区人民防空办公室提出要求办理房屋租赁合同备案手续的相关申
    请,上海海印商管已向上海周浦资产管理公司提出要求办理房屋租赁
    合同备案手续的相关申请,本所律师认为该五项租赁合同备案不存在
    法律障碍。另外,电器总汇与广州二运集团有限公司穗华实业分公司
    及广州市东华实业股份有限公司、海印汇与广州市新中轴建设有限公
    司珠江新城分公司、东川名店与广东省人民医院因业主方物业原因无
    法办理租赁备案。除上述租赁合同目前未办理租赁备案外,其余房屋
    租赁合同均依法办理了租赁备案登记。


    经查验,本所律师认为,发行人上述租赁的商业物业未办理租赁
    备案的原因,系因业主方原因无法办理租赁备案,该些瑕疵租赁物业
    占运营的商业物业总面积的比例较小,对发行人的持续经营和本次非
    公开发行不构成重大法律障碍。




    十一、发行人的重大债权债务

    (一)根据发行人提供的截至本法律意见书出具日正在履行和将
    要履行的租赁合同、采购合同、建设工程合同、借款及担保合同及其
    他重大合同,并经本所律师核查,发行人及子公司正在履行及将要履
    行的重大合同真实、合法、有效,不存在对本次发行存在重大影响的
    潜在风险。同时,经本所律师核查,发行人已履行完毕的重大合同目
    前不存在纠纷或潜在纠纷。


    (二)经发行人确认并经本所律师核查,上述合同均是以发行人


    或子公司的名义对外签署,上述以海印集团的名义签订的合同已做相
    应变更,合同的签订主体已变更为发行人或子公司。上述合同的内容
    和形式合法有效,其履行不存在法律障碍。


    (三)经发行人确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
    日发行人没有因环境?;?、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
    等原因产生的重大侵权之债。


    (四)经发行人确认并经本所律师核查,除本所出具的《律师工
    作报告》所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外,发行
    人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系,也不存在发行
    人为关联方违规提供担保的情况。


    (五)根据北京兴华出具的发行人2015年半年度《审计报告》并
    经本所律师核查,截至2015年6月30日,发行人金额较大的其他债
    权债务关系,应收、应付、其他应收、其他应付款项均为发行人正常
    生产经营活动所产生的往来款项,合法有效。




    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

    (一)本所律师经核查认为,发行人报告期内不存在合并、分立、
    减少注册资本的情况。报告期内,发行人存在增资扩股的情况,详见
    律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分。


    (二)本所律师经核查认为,发行人报告期内新设、注销子公司
    均符合法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续。


    (三)报告期内资产重组情况

    1、 经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第八次临时会
    议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过,公司将其持有的茂名
    炭黑100%股权及其债权与控股股东海印集团持有的总统大酒店100%
    股权及其债权进行置换。本次资产置换完成后,总统大酒店成为海印
    股份的全资子公司,茂名炭黑成为海印集团的全资子公司。总统大酒
    店股权已于2013年6月完成交割。




    2、 经公司第七届董事会第三十八次临时会议以及2014年第四次
    临时股东大会审议,同意公司将其持有的北海高岭100%股权及债权转
    让给海印集团。本次股权转让完成后,北海高岭成为海印集团的全资
    子公司。



    经查验,本所律师认为,报告期内发行人上述资产重组行为均符
    合法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续。


    经发行人确认并经本所律师审查发行人股东大会决议、董事会决
    议,发行人不存在未披露的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收
    购的安排。




    十三、发行人公司章程的制定与修改

    (一)经查验,本所律师认为,发行人报告期内对公司章程的历
    次修改均已履行法定程序。


    (二)经查验,本所律师认为,发行人现行的《公司章程》的内
    容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。


    (三)经查验,本所律师认为,发行人现行的《公司章程》的内
    容符合《上市公司章程指引》(2014年修订)、《上市公司治理准则》及
    中国证监会其他有关文件的规定。


    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运


    (一)经查验,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,其
    组织机构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
    规定。


    (二)经查验,本所律师认为,发行人已制定了《股东大会议事
    规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度,上述
    议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。


    (三)经查验,本所律师认为,发行人的历次股东大会、董事会、


    监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。


    (四)经查验,本所律师认为,发行人股东大会或董事会历次授
    权或重大决策等行为均是合法、合规、真实、有效的。




    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    (一)现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

    公司现任董事7名,董事的基本情况如下表所示:

    姓名

    职 务

    性别

    年龄

    任期起始

    日期

    任期终止

    日期

    邵建明

    董事长,董事



    52

    2003.08.31

    2015.09.01

    陈文胜

    董事,副总裁



    45

    2004.02.12

    2015.09.01

    邵建佳

    董事,总裁



    50

    2009.04.16

    2015.09.01

    潘尉

    董事,副总裁



    38

    2015.05.25

    2015.09.01

    冯晓明

    独立董事



    60

    2009.09.01

    2015.09.01

    慕丽娜

    独立董事



    37

    2009.09.01

    2015.09.01

    王建新

    独立董事



    45

    2011.05.10

    2015.09.01



    现任董事系邵建明、陈文胜、邵建佳、冯晓明、慕丽娜、王建新
    经公司2012年第二次临时股东大会选举产生,现任董事潘尉经公司
    2014年年度股东大会选举产生。公司现任独立董事3名,不少于董事
    总数的1/3,其所担任独立董事的上市公司家数均未超过5家,符合中
    国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》的规定。


    2015年8月17日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了
    《关于公司董事会换届选举的议案》,公司第七届董事会将于2015年9
    月1日届满,经公司第七届董事会提名,以下人员为公司第八届董事
    会董事候选人:邵建明先生、邵建佳先生、陈文胜先生、潘尉先生、
    李峻峰先生、范文孟先生、朱为绎先生,其中李峻峰先生、范文孟先
    生、朱为绎先生为独立董事候选人。独立董事候选人尚须深圳证券交
    易所对其任职资格和独立性进行审核,上述董事会换届选举议案尚需
    经2015年9月2日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过


    方可实施。


    公司现任监事3名,基本情况如下表所示:

    姓名

    职务

    性别

    年龄

    任期起始
    日期

    任期终止

    日期

    李少菊

    监事长,监事



    36

    2009.09.01

    2015.09.01

    宋葆琛

    监事



    36

    2015.05.25

    2015.09.01

    李胜敏

    职工监事



    47

    2015.04.13

    2015.09.01



    现任监事李少菊系经公司2012年第二次临时股东大会选举产生;
    现任监事宋葆琛系经公司2014年年度股东大会选举产生;现任监事李
    胜敏系经职工代表大会选举产生。


    公司现任高级管理人员5名,具体如下:

    姓名

    职务

    性别

    年龄

    任期起始
    日期

    任期终止

    日期

    邵建佳

    总裁



    50

    2015.04.27

    2015.09.01

    陈文胜

    副总裁



    45

    2009.01.08

    2015.09.01

    潘尉

    副总裁



    38

    2015.04.27

    2015.09.01

    温敏婷

    财务负责人



    45

    2009.03.25

    2015.09.01

    潘尉

    董事会秘书



    38

    2003.08.31

    2015.09.01



    本公司现任总裁邵建佳及现任副总裁潘尉系经公司第七届董事会
    第四十二次会议聘任,公司其他高级管理人员陈文胜、温敏婷、董事
    会秘书潘尉系经公司第六届董事会第三十九次会议聘任。


    (二)经查验,本所律师认为,发行人董事、监事、总裁等高级
    管理人员不存在《公司法》第147条规定的情形,也不存在被中国证
    监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,均具有任职资格。

    本所律师认为,上市公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
    法规和规范性文件以及公司章程的规定。


    (三)经查验,本所律师认为,报告期内发行人董事、监事和高
    级管理人员的变更符合有关规定,并且履行了有关法律、法规、规范
    性文件和《公司章程》所规定的程序。


    (四)经查验,本所律师认为,发行人独立董事任职资格符合有


    关规定,其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
    程》的规定。




    十六、发行人的税务

    (一)经查验,本所律师认为,报告期内发行人及子公司执行的
    税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。


    (二)经查验,本所律师认为,报告期内,发行人所享受的税收
    优惠政策具有相应的法律依据,是合法有效的;发行人所享受的财政
    补贴均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据,是真实有效的。


    (三)经查验,本所律师认为,发行人及子公司报告期内依法纳
    税,没有偷税、欠税、漏税等违反税法行为,也没有因税务问题受到
    有关税务机关的处罚。经公司确认并经本所律师在相关税务部门网站
    的查询,发行人及其子公司报告期内不存在因税务问题受到有关税务
    机关处罚的情形。




    十七、发行人的环境?;ず筒分柿?、技术等标准

    (一)经查验,本所律师认为,发行人的生产经营活动符合环境
    ?;は喙胤?、法规和规范性文件的规定。发行人本次募集资金使用
    项目已依法取得了环保部门的批复。


    (二)经发行人确认并经本所律师查验,发行人近三年不存在因
    违反环境?;し矫娴姆?、法规和规范性文件而被处罚的情形。


    (三)经发行人确认并经本所律师查验,发行人的产品符合有关
    产品质量和技术监督标准,报告期内发行人在产品质量和技术监督方
    面不存在重大违法、违规行为。




    十八、发行人募集资金的运用

    (一)发行人前次募集资金运用


    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公
    司非公开发行股票的批复》[证监许可(2014)218号]核准,公司于 2014
    年5月9日向社会非公开发行人民币普通股(A股) 99,880,239.00 股,
    每股面值1元,每股发行价人民币8.35元,募集资金合计833,999,995.65
    元,扣除各项发行费用人民币18,527,880.14元后,募集资金净额为人
    民币815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事
    务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2014年5月15日出具了《验
    资报告》[(2014)京会兴验字第03010005]。公司本次非公开发行募集
    资金于2014年5月15日到位。


    根据发行人董事会出具的《关于2015年半年度募集资金存放与使
    用情况的专项报告》,截至2015年6月30日,发行人募投项目共使用
    募集资金40,936.59万元,募集资金承诺投资金额为81,547.21万元,
    实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为40,610.62万元,主要是
    部分募投项目尚处于建设期中,募投项目尚未实施完毕所致。公司前
    次募集资金项目投资金额与募集后承诺投资金额无差异。


    发行人于2014年7月17日召开第七届董事会第三十二次临时会
    议、第七届监事会第十一次临时会议,审议通过《关于变更募集资金
    用途的议案》,公司董事会同意将募投项目的经营业态由“汽车及其相
    关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等
    批发和零售”。2014年8月4日,发行人召开2014年第二次临时股东
    大会,审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,募集资金用途的变
    更正式生效。


    经查验,本所律师认为,发行人前次募集资金投资项目经营业态
    的变更已依法定程序获得批准。


    (二)发行人本次募集资金的运用项目

    根据发行人2015年8月17日召开的2015年第二次临时股东大会
    决议,发行人拟公开发行119,000.00万元的可转换公司债券,将投资于


    如下项目:

    单位:万元




    实施主体

    项目名称

    投资总额

    使用募集
    资金投资
    金额

    1

    发行人全资子公司
    上海海印房地产

    上海市浦东新区周浦
    镇(原康桥镇)25街
    坊60/1丘项目

    162,500.00

    119,000.00



    若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总
    额,不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,发行人将根
    据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,
    并在募集资金到位后予以置换。


    1、 募集资金运用项目的核准


    资格文件

    单位、文号

    《上海市国有建设用地使用
    权出让合同》

    沪浦规土(2014)出让合同第20号
    (1.0版)、

    沪浦规土(2014)出让合同补字第26
    号(2.0版)

    《上海市房地产权证》

    沪房地浦字(2014)第228993号

    《项目备案证》

    沪浦发改产备(2014)91号

    沪浦发改张备(2015)41号

    《环境影响评价报告书》

    沪浦环保许证(2015)893号



    截至本法律意见书出具之日,项目已完成了初步的规划设计并获
    得上海市浦东新区规划和土地管理局的审批文件,其他资格文件按照
    有关部门的相关规定正在陆续办理。


    2、 项目具体情况


    上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25街坊60/1丘项目位于上海市
    浦东新区周浦镇,项目占地29,471.10平方米。本项目地上规划建设作
    酒店和商业建筑,包括商场、餐饮及相应的停车、辅助建筑等设施。



    项目定位于上海迪斯尼乐园配套商业项目。项目建设期为3年。项目运
    作方式和公司主营业务商业物业运营方式一致,即通过运营管理服务
    获取收益。


    综上所述,本所律师认为发行人本次募集资金使用项目已获得了
    必要的授权和批准,履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序,
    尚需经中国证监会核准后,方可实施。


    (三)本次募集资金运用项目不涉及与他人进行合作的情形。




    十九、发行人业务发展目标

    发行人通过对国内宏观经济环境、行业现状及未来发展趋势的分
    析,结合自身的实际情况,制定了公司未来2-3年的业务发展目标,以
    加快公司的发展,全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。


    (一)发展战略及经营目标

    1、 发展战略


    2014年至今,公司主营业务为商业运营、文化娱乐及互联网金融。

    随着近年来上述行业不断的发展变化,公司制定了明确以“家庭生活
    休闲娱乐中心运营商”为未来发展定位,坚定“互联网+商业+文娱+金
    融”的发展战略,实现“海印生态圈”闭环,在夯实商业主业基础上
    积极实现文娱和金融等产业的融合,最终成为一个生态型的平台运营
    商-借助移动互联、智能支付、大数据、物联网等技术和手段,建立
    亿万商户和会员数据库,实现大数据、大系统、大平台的发展战略。


    公司商业物业运营业务的发展战略是,“立足广州,拓展华南,面
    向全国”通过不断复制专业市场、主题商场、购物中心和城市综合体四
    大业态,扩充经营面积,实现跨越式发展。公司同时将抓住行业调整
    机遇,集合自身积累优势,科学决策,合理运营,将公司打造成具有
    自身特色和强大市场竞争力的城市空间综合开发运营商。


    2、 公司发展经营目标



    发行人通过对国内宏观经济环境、行业现状及未来发展趋势的分
    析,结合自身的实际情况,制定了公司近三年(2014年-2016年)战略
    转型升级的规划纲要,提出了通过稳步转型升级,将公司打造成为“家
    庭生活休闲娱乐中心运营商”的战略规划方向。


    (1)商业物业开发及运营

    a)公司在稳定商业物业单位面积净利润贡献的基础上,将快速复
    制原有商业模式,大力发展专业市场、主题商场和购物中心三种业态。

    通过“租购并举”的方式,加强优质物业的获取力度,控制具备“稀缺性、
    唯一性、标志性”的大型商业物业,不断扩大运营面积,显著提升公司
    业绩表现。


    b)大力推动“海印又一城”模式的复制?!昂S∮忠怀恰卑拔?br /> 尔玛主力店、购物中心、商务公寓和五星级酒店”四种产品,四大产
    品功能相互协同,现金流互为匹配,是公司城市综合体业态的新尝试,
    未来公司将以这一新的模式作为原有商业模式的有力补充,不断扩充
    经营面积,实现跨越式发展。


    c)推动城市综合体等项目建设。在全球经济处于高度不确定的调
    整时期,我国房地产业的发展同样面临宏观政策调控、升级转型的压
    力。公司将树立以“服务城市”为中心的工作目标,通过整合规划、
    投资、建设、经营等各个房地产开发环节打造全新商业模式-不仅为
    城市居民提供实物资产和价值载体,同时还创造出一种全新的都市生
    活方式。




    (2)商娱领域互联网金融平台战略

    2014 年8月22日,公司通过了《加快公司战略转型升级的规划
    纲要》,提出将公司打造成为“家庭生活休闲娱乐中心运营商”,此后,
    公司坚定践行转型升级的战略规划,即进军文娱产业和全面发力互联
    网金融业务。



    基于互联网的思维方式,利用移动互联、物联网、大数据和云计
    算等技术,形成包含支付平台(包括商业支付和互联网票务支付平台)、
    线上场景、融资平台、投资平台以及征信和风控体系的 O2O闭环,着
    力打造商娱领域的互联网金融平台,服务海量的商户、文娱企业和消
    费者。具体的战略目标及方向如下

    a)商业领域互联网金融平台

    借助广东商联的创新产品,为商业领域商户和用户提供以交易支
    付为核心的综合服务;以支付为流量入口,构建线上商业生活圈场景,
    实现线下实体资源的数据化,为平台汇集商户和用户,沉淀交易数据
    和资金;依托大数据、云计算等技术挖掘投融资需求,结合线下丰富
    的实体资源建立高效的征信和风控体系;采用自主设立或与基金、保
    险、银行合作的方式,布局理财和信贷业务,形成融资平台和投资平
    台;多元化的支付布局和高效的投融资运营服务,将提升场景实体和
    数据价值,吸引更多的商流、客流、资金流和信息流。


    b)文娱领域互联网金融平台

    以票务O2O 作为切入,平台既能对接各品类的文娱演出与观众的
    休闲娱乐需求,又能为线下智慧剧院导入流量,为线上文娱场景建立
    消费触点,形成资金流、信息流、人流等在平台内的归集,构建文娱
    信息化和金融化的基??;根据大数据系统的分析,平台将结合用户理
    财需求与社交娱乐,与资管机构合作开发演艺宝等产品;通过资产证
    券化实现剧场的轻资产运营,通过众筹或预售形式实现文娱产业链各
    环节的融资,开发产品满足文娱衍生企业的短中期融资需求。


    (二)具体业务计划

    1、 产品发展计划


    (1)商业物业运营及开发

    a)实施客户关系管理(CRM),优化客户结构,形成与客户的良
    性互动,实现客户资源的有效整合和资源共享;坚持商品引领、业态


    引领,优化商品结构,确保经营的持续稳定增长。加快推进在建项目
    的开发进度,确?;ǔ腔阆钅?、番禺海印又一城奥特莱斯四五楼等项
    目如期开业。同时,根据公司经营需要,优化原有的组织架构,成立
    专业的招商拓展与物业管理部门,以进一步实现“专业分工”与“精兵简
    政”的目标;深化物管改革,优化管理???,建设有海印特色的物管体
    系,以满足公司专业市场的服务需求。


    b)加大市场调研力度,并在此基础上科学预判行业发展方向;根
    据不同商圈自身情况,微调经营战略,适时加大餐饮、娱乐等休闲业
    态的比重,优化业态组合功能,有效迎合消费者的客观需求,积极应
    对电子商务的冲击。


    c)在内部管理上,通过标准化、专业化和信息化,实现规?;?。

    通过实现批发市场、主题商场、购物中心和城市综合体四大业态的标
    准化,使得各业态均具备可快速复制的基??;通过营运和物业管理分
    离,实现专业化分工;通过信息化建设,提高管控能力,降低管理成
    本。


    d)商业物业开发

    结合公司财务状况,继续推进前期土地储备项目进度,并根据宏
    观政策、市场动态等信息的变化情况,及时微调战略规划,保障现有
    项目的稳健发展。


    e)利用互联网的技术,助推商业运营平台的升级

    公司积极利用互联网的技术和思维,对线下物业进行升级改造,
    助推商业运营平台的转型升级。海印电商部门成立以来,主要推进以
    下三个方面的工作:①建设电商平台,通过线上线下的活动联动,吸
    收会员、服务会员,给线下商场引流,截至 2015年4月22日海印生
    活圈已经积累有效会员104.23万;②开发商业地产类首个独立自主研
    发的 APP 产品——聚客宝,给商户提供增值服务;③通过数据采集、
    统计分析,实现基于大数据的精准营销。



    (2)商娱领域互联网金融平台战略

    2013年和2014年,公司陆续剥离了炭黑和高岭土业务,回归到商
    业主业。为顺应新型城镇化建设和居民消费水平升级的趋势,积极研
    究和利用移动互联网的技术和组织模式,采用内生式增长和外延式并
    购双轮驱动的发展方式,公司从2014年开始,通过投资并购等方式,
    正式切入文娱和金融领域,在商业运营平台的基础上,延伸出文娱运
    营平台和金融运营平台,公司正式转型为“家庭生活休闲娱乐中心运
    营商”。


    发展文娱业务,是顺应商业的发展趋势和迎合市场的最新需求。

    文娱业务与商业业务具有高度的相关性,文娱业务有助于增加商业业
    务的项目拓展和业态升级,商业业务有助于文娱业务的模式延伸和流
    量变现,“文娱+商业”作为现代消费服务业的代表,共同服务于人民
    幸福生活水平的提升。公司积极布局“内容”+“渠道”的文娱运营平
    台,形成“商业+文娱”的互动共生业务格局,是公司《战略转型升级
    规划纲要》的积极践行,有助于公司加速向“家庭生活休闲娱乐中心
    运营商”的战略定位迈进。


    2、 人才发展计划


    企业的竞争最终是人才的竞争。公司一直十分重视对员工的业务
    技术培训和对中高级管理人员的再教育。2010年以来,公司番禺“海印
    又一城”城市综合体,广州“花城汇”,上?!爸芷直跛绿斓亍币约氨敬?br /> 募集资金投资项目的建设运营使得公司规模迅速壮大,从而需要投入
    大量的富有经验的业务人才和管理人才。


    (1)加大培训力度,全面提升员工的专业化职场技能;

    (2)完善内部竞聘机制,拓宽员工的晋升途径,全面提高员工的
    工作激情;

    (3)大力提倡榜样示范,确保海印文化的薪火相传;

    (4)架设畅通的沟通渠道、举办丰富多彩的业余活动,进一步丰


    富海印文化的内涵。


    未来,公司将积极推进“平台化“管理的组织模式,推动组织结构
    的扁平化和去中心化,通过“平台化”的管理方式,最大化地激发每一
    位管理层和员工的积极性、主动性和创造性,强化公司的竞争优势,
    保障公司战略的顺利落地。


    综上,公司在继续加强对现有人力资源开发和培训的同时,将利
    用各种途径加大对高级管理人才、高级技术人才的引进力度,强化人
    才建设,构建海印文化,完善人才竞争与激励机制,以满足和适应公
    司规模、业务、管理以及技术水平等对人力资源的更高要求。


    3、 市场发展计划


    公司经过十余年的发展,在业界已经树立了良好的“海印”品牌形
    象,公司将在继续巩固区域内商业物业运营市场和高岭土市场占有率
    的同时,通过创新运营模式、开拓房地产市场和增强企业信誉等多种
    手段进一步提升、扩大公司在所属各行业中的综合竞争力。近年来,
    随着公司市场创新能力、运营管理能力、资源调度能力等的提升,公
    司已逐步实现由商业物业运营商向城市综合体开发运营包商的战略转
    型。


    未来几年,公司将继续推进战略转型升级,加速打造全国城市演
    艺平台,重点构筑商娱领域互联网金融平台,形成差异性、稀缺性和
    唯一性的商业运营平台,实现“中国演艺娱乐第一品牌”的发展愿景,
    力促公司全面由传统商业运营商向“家庭生活休闲娱乐中心运营商”

    转型升级。


    综上所述,本所律师认为发行人业务发展目标与其主营业务一致,
    符合国家法律、法规和规范性文件的规定。




    二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)根据发行人确认并经本所律师查验,2013年10月公司子公


    司番禺休闲在没有办理新的规划许可的情况下,在海印又一城酒店附
    楼上加建天面层,主要用于停车场使用。广州市城市管理综合执法局
    番禺分局发现该等情况后,认为不符合城市规划要求,进行了行政处
    罚,并处???,928,491.00元。番禺休闲依法接受广州市城市管理综合
    执法局番禺分局的行政处罚,并缴纳了???。广州市城市管理综合执
    法局番禺分局于2015年8月已出具《证明》,证明上述处罚不属于重
    大违法违规行为。本所律师认为,上述违法违规行为系发行人子公司
    的行为,且主管部门已就该事项出具了不属于重大违法违规行为的证
    明,对发行人本次发行不构成重大法律障碍。


    除上述事项外,截至2015年6月30日,发行人不存在其他尚未了
    结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;发行人的持股5%以
    上(含5%)的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
    讼、仲裁及行政处罚案件。


    (二)根据发行人确认并经本所律师查验,截至2015年6月30
    日,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
    的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。




    二十一、发行人内部职工股情况

    发行人系1992年12月11日经原广东省经济体制改革委员会和广
    东省股份制企业试点联审小组粤股审[1992]126号文批准,由原茂名
    市化工一厂独家发起成立定向募集股份有限公司,公司设立时股本总
    额为2,100万元,内部职工以现金认购420万股,占总股本的20%。之
    后经历次配股及转增股本,内部职工股增加至1,555.96万股。经公司
    申请并经深圳证券交易所批准,公司内部职工股1,555.96万股于2001
    年6月25日上市流通。


    经查验,本所律师认为,发行人关于职工股的设置及其上市流通
    符合当时法律、法规及规范性文件的相关规定。





    二十二、本次公开发行可转换公司债券的结论性意见

    经查验,本所律师认为:

    (一)发行人本次发行具备《公司法》、《管理办法》等有关法律、
    法规和规范性文件规定的资格和条件,发行人报告期内不存在足以影
    响其本次发行的违法、违规行为。


    (二)发行人本次发行申请尚需取得中国证监会关于公司本次发行
    的核准。


    本法律意见书一式五份,自本所盖章并由负责人及经办律师签字
    后生效。


    (以下无正文)


    (本页无正文,为《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限
    公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页)







    北京大成律师事务所(盖章)







    负责人:彭雪峰





    授权代表:

    王 隽





    经办律师:

    戎魏魏







    张穗霞







    年 月 日


    4-1-47


    4-1-48


    4-1-49


    4-1-50


    4-1-51


    4-1-52


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    4-1-54


    4-1-55


    4-1-56


    4-1-57


    4-1-58




    4-1-59


      中财网

    欢迎转载回链: [公告]海印股份:北京大成律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书| 民生网
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