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    中国民生网总编办公室
    旗下栏目: 政策 律师 财经 说案 股票 房产
    来源:百度 编辑:侠名 发布时间:2019-04-14 13:14
    摘要:北京市金杜律师事务所 KWM_lg_chn_cmyk address17_Beijing_7-99 关于江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书(五) 致:江苏舜天船舶股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》

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    [关联交易]*ST舜船:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(五)












    北京市金杜律师事务所

    KWM_lg_chn_cmyk
    address17_Beijing_7-99
    关于江苏舜天船舶股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易之

    补充法律意见书(五)



    致:江苏舜天船舶股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
    国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
    简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管
    理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,北京
    市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)就江苏舜天船舶股份有限公司(以
    下简称“发行人”、“上市公司”或“舜天船舶”)本次以发行股份的方式购买江苏省
    国信资产管理集团有限公司(以下简称“国信集团”)持有的江苏省国际信托有限
    责任公司(以下简称“江苏国际信托”)81.49%股权、江苏新海发电有限公司(以
    下简称“新海发电”)89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司(以下简称“国
    信扬州”)90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司(以下简称“射阳港发电”)
    100%股权、扬州第二发电有限责任公司(以下简称“扬州二电”)45%股权、江苏
    国信靖江发电有限公司(以下简称“国信靖江”)55%股权、江苏淮阴发电有限责
    任公司(以下简称“淮阴发电”)95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司(以
    下简称“协联燃气”)51%股权(以下简称“本次资产重组”或“本次交易”)相关事
    宜,已于2016年4月28日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份
    有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简
    称“《法律意见书》”),于2016年6月28日出具《北京市金杜律师事务所关于
    江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
    充法律意见书(一)》,于2016年7月8日出具《北京市金杜律师事务所关于江
    苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
    法律意见书(二)》,于2016年7月11日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏
    舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
    律意见书(三)》,于2016年10月25日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏
    舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(四)》
    (以下统称为“补充法律意见书”)。





    金杜现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2016年
    11月10日下发的163218号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
    书》提出的有关法律问题及相关事项,出具本补充法律意见书。




    本补充法律意见书是对《法律意见书》和补充法律意见书相关内容的补充,
    并构成《法律意见书》和补充法律意见书不可分割的一部分。




    金杜在《法律意见书》和补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有
    关用语释义同样适用于本补充法律意见书。




    本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用,不得用作任何其
    他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法
    律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。




    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充
    法律意见如下:



    一、(问题1)申请材料显示,因涉嫌信息披露违法违规,2015年上市公司被中
    国证监会立案调查。2016年10月24日,中国证监会出具《行政处罚决定书》
    ([2016]116号),就上述违法违规行为,对*ST舜船及其时任独立董事等责任
    人员处以行政处罚,其中对*ST舜船处以“警告,并处以60万元??睢?。请你公
    司:1)补充披露上述行政处罚执行情况。2)补充披露上市公司、控股股东及
    实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员在报告期内是否存在其他被
    证券监管部门处?;虿扇〖喙艽胧┑那樾?,如有请补充披露相关整改落实情况。

    3)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
    条第(三)项、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独
    立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




    (一)行政处罚的执行情况



    根据舜天船舶提供的资料并经核查,舜天船舶已经接受中国证监会作出的
    上述行政处罚,并已于2016年10月28日缴纳了???0万元。




    (二)报告期内上市公司其他处?;蚣喙艽胧┘罢穆涫登榭?



    根据舜天船舶提供的资料并经查询中国证监会、深圳证券交易所(以下简称
    “深交所”)网站,除上述行政处罚外,舜天船舶报告期内不存在其他被证券监管
    部门行政处罚的情形。





    根据舜天船舶提供的资料,舜天船舶报告期内存在被深交所和中国证券监
    督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)纪律处分或被采取其他监
    管措施的情况,具体如下:



    序号

    主管机关

    处分/监管
    措施类型

    处分/采取监管措
    施的日期

    理由/事项

    1


    深交所

    通报批评

    2015年4月28日

    自2013年开始,舜天船
    舶与南通明德重工有限
    公司(以下简称“明德重
    工”)合作建船过程中存
    在未充分披露公司与明
    德重工合作中可能产生
    的重大风险、未及时、准
    确披露重大合同的进展
    情况、未及时披露可能导
    致公司遭受重大损失的
    重大事项的违规行为,同
    时存在违规对外提供财
    务资助的行为

    2


    深交所

    通报批评

    2016年1月19日

    舜天船舶2009年、2010
    年、2012年、2013年年
    度报告存在重大会计差


    3


    深交所

    通报批评

    2016年9月30日

    发生以前年度重大会计
    差错更正及追溯调整

    4


    深交所

    监管函

    2014年12月22日

    未及时、准确、完整披露
    其与明德重工的合作进
    展事宜

    5


    深交所

    监管函

    2015年1月27日

    未及时、准确、完整披露
    对外支付款项事宜

    6


    深交所

    监管函

    2015年6月9日

    公司股东大会统计结果
    错误

    7


    深交所

    监管函

    2015年6月16日

    公司以前年度发生重大
    会计差错

    8


    深交所

    监管关注函

    2014年12月26日

    2014年业绩预告修正;
    未及时披露明德重工的
    重大事项




    9


    深交所

    监管关注函

    2014年12月30日

    法院受理公司对明德重
    工破产重整的申请

    10


    深交所

    监管关注函

    2015年1月19日

    委托对外支付款项事宜

    11


    深交所

    监管关注函

    2015年2月26日

    明德重工破产重整对
    2014年度以及以前年度
    经营业绩影响;贸易欠款
    可收回风险及对2014年
    度及以前年度财务报表
    相关科目的影响

    12


    深交所

    监管关注函

    2015年5月6日

    银行融资款逾期未兑付

    13


    深交所

    监管关注函

    2015年7月17日

    对明德重工破产重整的
    生产经营管理权被收回
    事项拟采取的应对措施
    及对公司经营业绩的影
    响等事项

    14


    深交所

    监管关注函

    2015年11月9日

    申请股票与公司债继续
    停牌相关事宜

    15


    深交所

    监管关注函

    2016年2月1日

    《2015年度业绩预告修
    正公告》大幅下调业绩预


    16


    深交所

    问询函

    2014年11月5日

    要求公司继续完善披露
    与明德重工的合作过程、
    对公司的影响以及面临
    风险等事宜

    17


    深交所

    问询函

    2014年12月24日

    未充分说明委托明德重
    工对外支付1.57亿元款
    项事宜

    18


    深交所

    问询函

    2015年5月27日

    关于对江苏舜天船舶股
    份有限公司2014年年报
    的问询函

    19


    深交所

    问询函

    2015年9月23日

    关于对江苏舜天船舶股
    份有限公司2015年半年
    度报告的问询函

    20


    深交所

    问询函

    2015年12月29日

    关于对江苏舜天船舶股
    份有限公司的问询函

    21


    深交所

    问询函

    2016年5月9日

    重组前股票账户异常交
    易的问询函

    22


    深交所

    问询函

    2016年5月10日

    2015年年报的问询函




    23


    深交所

    问询函

    2016年5月10日

    关于重组事项问询函

    24


    深交所

    问询函

    2016年8月29日

    关于资产转让是否构成
    重大资产重组的问询函

    25


    江苏证监局

    警示函

    2015年8月15日

    舜天船舶2014年报存在
    前期重大会计差错、财务
    数据失实等事项

    26


    江苏证监局

    监管关注函

    2014年12月24日

    与明德重工及相关公司
    《债权债务确认协议》涉
    及的合同履行情况及违
    约风险等事项

    27


    江苏证监局

    采取责令改
    正的监管措


    2016年10月13日

    未按规定披露资产转让
    情况





    根据舜天船舶说明,针对上述违法/违规事项,公司已进行了认真整改,对
    违规未披露事项进行了补充披露,对以前年度重大会计差错进行了更正及追溯调
    整,并采取了如下整改措施:



    (1) 舜天船舶进一步加强往来账款的日常管理和收付款的稽查工作,坚持
    每季度末对往来账款进行账龄分析,尤其分析账龄较长的往来账款形成原因,对
    金额较大的往来款项制定回收计划。舜天船舶一方面会同业务、财务、法务等部
    门组成清欠小组,积极向债权人追偿,另一方面通过司法诉讼等法律手段进行维
    权,努力为公司挽回损失;




    (2) 舜天船舶通过总经理办公会议,会同业务、财务、法务等部门定期或
    不定期的进行业务会商或专题讨论,加强对销售确认条件的审核,重新梳理公司
    业务执行情况,跟踪合同履行情况,保证财务信息的准确性;




    (3) 针对因决策违法程序导致违规对外提供财务资助的情况,舜天船舶进
    一步规范、强化决策程序,严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的审批
    流程,避免遭受因违规而导致的损失。





    (4) 就舜天船舶在重整程序中进行资产处置涉及的信息披露违规事宜,舜
    天船舶在收到江苏证监局责令改正的决定后,已根据《重组管理办法》的相关规
    定,于2016年10月20日、2016年11月2日补充披露了《资产处置情况报告
    书》等相关文件,并将资产处置相关内容补充披露到发行股份购买资产报告书章
    节;公司董事、监事、高级管理人员等已按照中国证监会及深交所的相关要求,
    进一步的认真学习了相关法律法规,加强了员工业务能力培训,保证切实做好公



    司信息披露工作。





    2016年4月28日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡会
    计师”)出具天衡审字(2016)01278号《审计报告》,对舜天船舶2015年度财
    务报告发表带强调事项段的无保留意见,并出具了天衡专字(2016)00858号《关
    于江苏舜天船舶股份有限公司重大会计差错更正的专项报告》;2016年4月28
    日,天衡会计师出具天衡专字(2016)00825号《内部控制鉴证报告》,认为舜
    天船舶按照《企业内部控制基本规范》及相关规范制定的各项内部控制制度、措
    施于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
    制。




    综上,经核查,舜天船舶报告期内存在违规信息披露、违规对外提供财务资
    助等情形,存在因前述违规事项受到主管机关纪律处分、行政处?;虮徊扇〖喙?br /> 措施的情形,截至本补充法律意见书出具日,舜天船舶已对该等违规事项进行整
    改,并已采取相关措施加强公司治理。除前述事项外,舜天船舶报告期内不存在
    受到其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形,报告期内不存在被交易
    所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
    情形,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
    部门调查等情形。




    (三)报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的处
    ?;蚣喙艽胧┣榭?



    经核查,报告期内,江苏舜天国际集团有限公司(以下简称“舜天集团”)为
    舜天船舶直接控股股东,国信集团为舜天船舶间接控股股东,江苏省人民政府国
    有资产监督管理委员会为舜天船舶实际控制人;舜天船舶现任董事为张顺福、高
    松、王会清、陈良、蒋建华和魏青松,现任监事为张晓林、钱爱民、沈滇,现任
    高级管理人员为高松、倪洪菊、孙宝莉。




    根据舜天船舶控股股东出具的确认函并经核查,舜天船舶控股股东、实际控
    制人最近三年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形,最近三
    年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
    监管措施的情形,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
    被其他有权部门调查等情形。




    根据公司提供的资料、深交所于2015年4月28日作出的《关于对江苏舜天
    船舶股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》、舜天船舶现任董事、监事、
    高级管理人员出具的确认函并经核查,舜天船舶现任监事沈滇、张晓林、现任高


    级管理人员倪洪菊曾于2015年4月28日受到深交所作出的通报批评的处分,除
    此之外,舜天船舶现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到与证券市
    场相关的行政处罚、刑事处罚的情形,报告期内不存在被交易所采取监管措施、
    纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存在正被司
    法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。




    综上,根据相关各方出具的确认函并经核查,截至本补充法律意见书出具日,
    除舜天船舶现任监事沈滇、张晓林、现任高级管理人员倪洪菊曾受到深交所通报
    批评的处分外,舜天船舶控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
    员报告期内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形,报告期内
    不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
    管措施的情形,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
    其他有权部门调查等情形。




    (四)本次交易是否符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关规




    《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项规定,上市公司发行股份购
    买资产,应当符合下列规定:(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
    在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
    的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消
    除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。




    《发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项规定,上市公司存在
    下列情形之一的,不得非公开发行股票:(四)现任董事、高级管理人员最近三
    十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易
    所公开谴责;(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
    机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。




    经核查,金杜认为,截至本补充法律意见书出具日,中国证监会已对舜天
    船舶信息披露违法违规案件作出正式行政处罚决定,舜天船舶及其现任董事、
    高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
    国证监会立案调查的情形,舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在最近三十
    六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受过证券交易所公
    开谴责的情形,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项
    及《发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项之规定。




    二、(问题2)申请材料显示,2016年3月18日,银监会下发《关于进一步加


    强信托风险监管工作的意见》(银监办发[2016]58号)。请你公司结合近三年以
    来相关主管部门发布的监管规定,补充披露标的资产江苏信托在对非标资金池
    清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况,并提示可能
    存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




    (一)江苏国际信托对非标资金池清理的执行情况



    近三年以来,中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)陆续
    发布了《中国银行业监督管理委员会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》
    (银监办发[2014]99号,以下简称“99号文”)、《关于99号文的执行细则》、
    《信托业保障基金管理办法》、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》
    和《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》(银监
    办发[2016]58号,以下简称“58号文”)等政策法规,持续加强信托业风险管理、
    促进信托公司提高治理和风控水平。




    2014年4月,中国银监会发布99号文,对非标资金池清理规定:“信托公
    司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标
    准化理财资金池业务,要查明情况,摸清底数,形成整改方案,于2014年6月
    30日前报送监管机构?!?



    随后,《关于99号文的执行细则》对非标资金池清理规定:“一是必须尽
    快推进清理工作,不许拖延,更不许新开展此类业务;二是不搞“一刀切”,而
    要各家信托公司依据自身实际,“因地制宜、因司制宜”,自主自行制定清理整
    顿方案;三是不搞“齐步走”,而要各家公司遵循规律,循序渐进,不设统一时
    间表,不设标准路线图,确保清理整顿工作不引发新的风险?!?



    2016年3月,中国银监会发布58号文,对非标资金池清理规定:“要加大
    非标资金池信托排查清理力度,摸清底数,督促信托公司积极推进存量非标资
    金池清理,严禁新设非标资金池,按月报送非标资金池信托清理计划执行情况,
    直至达标为止?!?



    根据江苏国际信托的说明,江苏信托资金池于2012年设立,在中国银监会
    相关指导意见出台后,江苏国际信托积极稳妥地推动资金池业务清理工作。主
    要体现为:(1)积极开展非标资金池排查工作,组织专项讨论形成整改方案,
    并于2014年6月底报送江苏银监局;(2)严格按照58号文的相关要求,未新
    增非标资产投资业务或新设非标资金池产品;(3)认真做好存量非标资产投资
    的后续管理,切实防范非标资产违约风险,加强存量非标资产投资和资金来源
    的期限结构调整优化,有效防范非标资金池流动性风险;(4)逐月向银监会报


    送非标资金池信托清理执行情况。




    根据江苏国际信托说明,截止2016年10月末,江苏国际信托非标资金池
    投资余额58.53亿元,较2016年3月末非标资产余额90.02亿元减少31.49亿
    元,降幅34.98%;截至本补充法律意见书出具日,江苏信托不存在因新设非标
    资金池或存量非标资金池清理等违规经营行为而受到中国银监会或江苏银监局
    监管处罚的情形。




    (二)江苏国际信托对风险实质化解的执行情况



    根据江苏国际信托说明,对于风险项目的化解,在固有业务方面,江苏国
    际信托通过持续向债务人及其债务承继人沟通协调,于2014年底,成功收回损
    失类不良债权100万元。截止目前,江苏国际信托固有业务不良资产余额为零。

    在信托业务方面,江苏国际信托目前存在信托业务涉诉项目2例(江苏国际信
    托为原告),均为事务管理类信托业务,江苏国际信托自身并不承担项目投资
    风险,对江苏国际信托不构成影响。面对风险项目,江苏国际信托一方面积极
    配合委托人办理诉讼追索等手续程序,认真履行受托人管理义务;另一方面积
    极响应舆情监测,向投资者进行充分披露,有效化解声誉风险。同时,江苏国
    际信托着力健全全面风险管理体系,加强风险识别和防范机制,建立《风险处
    置预案》、《恢复与处置计划》资本补充机制,严格执行“双录”(录音录像)
    规定把控执业风险;截止本补充法律意见书出具之日,江苏国际信托不存在通
    过接盘方式化解信托项目兑付风险的情形。




    (三)江苏国际信托提升资产管理能力的执行情况



    根据江苏国际信托说明,随着经营形势的变化,市场不断地推动信托公司
    业务转型,为提高自身的竞争力,江苏国际信托全力推进公司业务模式转型,
    优化公司组织架构和风险管控体系;积极开展债权型信托直接融资工具项目,
    深挖家族财富管理业务,积极筹备并购业务的开展工作;加强人才引进与培养,
    开展专项业务知识培训;借助“江苏省PPP融资支持基金”首批基金管理人、私募
    基金管理人和特定目的受托人等资格,积极参与PPP、产业基金和资产证券化
    等业务运作;全面升级公司综合业务信息系统,提升系统安全和信息化保障能
    力;积极参与银行业信贷资产登记流转中心的业务拓展,增加金融同业合作机
    会;积极参与中国信托登记公司的筹建,促进信托产品流转的标准化进程。




    (四)可能存在的风险



    江苏国际信托如果没有能够按照监管部门的规定要求,积极稳妥地推进非


    标资金池业务清理,可能会存在合规风险;江苏国际信托如果未能建立健全风
    险防控体系并得以有效执行,可能会导致项目风险不能得到有效管理或实质化
    解;江苏国际信托如果未能有效提升资产管理能力,可能会导致公司在未来的
    业务转型和同业竞争中处于不利地位。




    经核查,金杜认为,江苏国际信托在对非标资金池清理、风险实质化解、
    提升资产管理能力等方面的具体执行情况符合58号文的相关规定。




    三、(问题3)请你公司结合标的资产江苏信托的合规经营情况、发展战略、信
    托行业转型等,补充披露:1)标的资产江苏信托在日常经营、信息披露、风
    险处置等方面的合规经营风险。2)在信托行业转型发展的大背景下,信托公
    司可能面临的战略风险和创新风险。3)金融产品结构复杂化引发的交叉金融
    风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




    (一)江苏国际信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营
    风险



    江苏国际信托主营业务为固有业务和信托业务。信托业务主要品种包括单
    一类信托、集合类信托和财产权信托等,固有业务主要包括同业拆借业务、金
    融股权投资业务和金融产品投资业务等。江苏国际信托高度重视风险管理,自
    成立以来尚未发生过刚性兑付事件,但因信托公司在日常经营、信息披露、风
    险处置等方面均有明确细化的监管规则,江苏国际信托在经营过程中仍可能面
    临合规经营风险,具体内容如下:



    1. 日常经营方面的合规经营风险




    信托公司开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公
    司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本
    管理办法》的监管,除此之外还受到“银、证、?!钡燃喙懿棵诺脑际牍芾?。

    以上法律法规及监管规定,是信托公司经营过程中合法合规性的底线,信托公
    司在日常经营过程中可能存在合规风险。




    2. 信息披露方面的合规经营风险




    信托公司应根据《信托公司管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂
    行办法》的相关规定履行相关信息披露义务,若信托公司开展业务范围涉及证
    券或者保险等领域,除了需要依照中国银监会关于信息披露的相关规定之外,
    还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。此外,信托公司


    在开展信托业务时,应根据信托合同的约定履行受托人的信息披露义务。本次
    交易完成后,江苏国际信托成为上市公司的子公司,信息披露应遵循中国证监
    会关于上市公司信息披露的相关规定。若江苏国际信托未能严格按照监管规定
    和信托合同义务进行信息披露或信息披露不及时,可能会引发信息披露工作的
    合规风险。




    3. 风险处置方面的合规经营风险




    信托公司在信托业务开展过程中可能会存在或暴露一些风险项目。对存续
    信托项目而言,信托公司可能因相关制度缺失,或管控不到位未及时发现风险
    苗头,从而出现风险蔓延的风险。对已出现风险的事件,信托公司可能因对相
    关政策法规运用失当、合同疏漏,或未及时采取措施,及采取具体措施不当,
    从而出现合规风险。




    根据江苏国际信托的说明,对于日常经营、信息披露、风险处置等方面的
    合规经营风险,江苏国际信托依据相关法律法规及监管规定,进一步建立健全
    制度体系,涵盖各项业务准入标准、尽职调查制度、存续项目管理、风险防范
    处置等方面。此外,江苏国际信托在日常经营过程中采取加强前中后台的协作
    和监督,增强法律合规和风险管理等部门审核监督力量,提升业务部门人员的
    履职能力,增加专业律师等第三方机构的智力支持等措施,避免合规经营风险
    的发生。




    (二)在信托行业转型发展的大背景下,江苏国际信托可能面临的战略风
    险和创新风险



    1. 江苏国际信托的发展战略情况




    根据江苏国际信托的说明,江苏国际信托发展战略定位明确,经营目标清
    晰,并有具体的业务保障措施与战略路径规划?!笆濉惫婊诩?,江苏国际
    信托坚持以财富管理和资产管理为核心,深耕资本市场、实体经济、财务管理
    等细分领域,加大金融投资和金融创新力度,依托集团资产优势,整合金融资
    源,努力成为国内信托行业先进企业和若干细分领域的金融领军企业。




    2. 江苏国际信托主要转型方向




    根据江苏国际信托的说明,结合信托行业处于转型时期的现实,落实江苏
    国际信托的发展战略,江苏国际信托在金融股权投资、财富管理、资产管理等
    业务领域取得一定成效。第一,主导发起消费金融公司、互联网金融等专业化


    管理公司;第二,发展家族信托、公益信托、慈善信托等多元化信托品种及现
    金管理产品、稳健收益类信托产品以及收益浮动型等多样化信托产品。第三,
    积极开展直投业务,增加公司利润增长点。第四,全方位覆盖财富管理领域,
    成为区域内财富管理市场的领跑者。




    3. 信托公司可能面临的战略风险和创新风险




    (1)信托公司可能面临的战略风险



    从信托行业层面分析,在中国经济增速下降、产能过剩,货币宽松、泛资
    管行业竞争加剧、利率市场化改革深入、资本市场异常波动、风险防控压力上
    升等多重因素叠加下,信托行业传统业务增长乏力,信托行业的转型迫在眉睫。

    从江苏国际信托层面分析,在信托行业转型的背景下,江苏国际信托正逐步向
    财富管理和资产管理并行的业务模式转变,但一个公司转型战略的推动和实施
    是一个巨大的系统性工程,特别是对于目前正处于全行业转型的关键时期,使
    江苏国际信托在转型过程中可能面临新发展路径规划实施失败、新风险识别和
    管控不足等风险。




    (2)信托公司可能面临的创新风险



    创新风险分为创新不足风险与创新失败风险。创新不足风险是指因信托公
    司业务发展过度依赖于传统业态,创新能力不足,一旦外部环境发生变化,如
    果无法及时更新业务模式、打造核心竞争力,传统盈利模式将难以为继,公司
    可能陷入发展停滞甚至衰退状态。创新失败风险是指受限于人才知识背景、经
    验等因素,贸然进行创新,可能会因创新失败而在短期内带来投资损失。江苏
    国际信托在发展创新业务时,存在因创新业务模式尚不成熟,相关配套制度的
    缺失,面临合规风险和法律风险。




    根据江苏国际信托的说明,对于可能面临的战略风险和创新风险,江苏国
    际信托将依据自身经营情况制定战略发展规划,并根据监管要求和市场需求,
    确定拟取得重大突破的新兴业务领域。江苏国际信托将在战略规划的评估、创
    新业务推进进度、业务人才梯队建设、风险控制体系、组织架构等方面不断完
    善和优化,避免因创新业务带来的合规风险和法律风险,保持转型战略的弹性
    和实施效果。




    (三)金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险



    交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经


    营约束、提高效率、实现收益最大化而推出的,涉及两类或更多资管机构的具
    有交叉属性的金融产品,具有跨市场和跨行业两大属性。随着利率市场化改革
    深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成,各类金融机构在资产管理业务和产品
    间合作进一步加深,上述活动所隐含的风险更加复杂和难以监管,交叉金融风
    险日渐显现。由于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动,
    在这一过程中产生了期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜
    在风险,并使得风险由单体机构、单个产品向外扩散传染,甚至引发系统性风
    险。主要表现为:(1)政策套利风险,交叉金融产品从微观主体具体业务操作
    的每个环节看,可能都是合法合规的,分别符合不同监管部门的针对性监管要
    求,但相互交叉合作后,因相关政策定的不明确或不统一,造成了交叉合作中
    存在政策法规冲突风险。(2)交叉性金融产品中创设了各种名目的资产“受益
    权”“收益权”等新型权利,缺乏完备的法律依据和司法支持,一旦发生风险可能
    面临基础资产悬空和处置困难问题。(3)交叉性金融产品涉及的金融机构和产
    品嵌套层次越来越复杂,各参与主体的权利义务关系不清晰,缺乏充足的风险
    补偿安排,风险发生后各方互相推诿责任的问题较为突出。(4)交叉性金融产
    品中存在多层结构化安排,叠加放大资金杠杆倍数,存在资金最终投向与实际
    投资者的风险承受能力不匹配问题,甚至可能引发社会性风险。




    根据江苏国际信托的说明,对于金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险,
    江苏国际信托将根据中国银监会颁发的《银行业金融机构全面风险管理指引》
    等要求,建立健全公司全面风险管理体系。审慎评估和开展交叉性金融业务,
    慎重筛选金融机构和融资方;项目尽调、审查时,向上、向下“穿透”,识别委
    托人的真实意图,拒绝违规的监管套利项目,坚持合规经营底线;合同文本清
    晰、明确约定各方权、责、利关系,加强中后期管理,强化信息披露;江苏国
    际信托将逐步进一步完善风险管理政策和制度、识别、评估、监控、报告等流
    程环节,最终实现全员风控、全业务条线风控、全风险种类风控。




    经核查,金杜认为,上市公司已结合江苏国际信托合规经营情况、发展战
    略、信托行业转型等,补充披露江苏国际信托在日常经营、信息披露、风险处
    置等方面的合规经营风险,在信托行业转型发展的大背景下信托公司可能面临
    的战略风险和创新风险,以及金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。




    四、(问题4)请你公司补充披露:1)标的资产江苏信托固有业务和信托业务
    的经营范围、各项风险控制制度的执行情况,是否符合《信托公司管理办法》
    等法律法规的规定。2)标的资产江苏信托各项风险监管指标是否存在异常情
    形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




    (一)江苏国际信托固有业务和信托业务的经营范围及各项风险控制制度


    的执行情况



    1. 江苏国际信托的经营范围的合规性




    根据江苏国际信托持有的《营业执照》、《金融许可证》并经说明,江苏
    国际信托固有业务的经营范围主要包括金融公司同业拆借业务、金融企业股权
    投资业务和金融产品投资业务等;江苏国际信托信托业务的经营范围主要包括
    集合资金信托、单一资金信托、财产权信托,其中集合资金信托根据信托财产
    的运用范围,又可以分为基础设施投资信托、股权投资信托、房地产投资信托、
    证券投资信托等。




    经核查,江苏国际信托的上述经营范围符合《信托公司管理办法》第十六
    条、第二十条的相关规定。




    2. 各项风险控制制度的执行情况




    根据《信托公司管理办法》第八条、第四十四条的相关规定,信托公司应
    具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度;信托公司应当按照
    职责分离的原则设立相应的工作岗位,保证公司对风险能够进行事前防范、事
    中控制、事后监督和纠正,形成健全的内部约束机制和监督机制。




    根据江苏国际信托的说明,江苏国际信托立足信托主业,针对经营活动中
    可能会遇到的各类风险,制定了以《风险管理制度》为核心,《授权管理制度》、
    《内部控制制度》、《内部审计制度》为支撑的内部风险控制制度体系,并且
    针对不同的业务类型制定了《关于规范公司事务管理类(通道类)信托业务展
    业的通知》、《地方政府融资平台集合信托业务操作指引》、《重大项目决策
    委员会议事规则》等具体业务规则和操作指引,此外,为防范可能的项目风险
    江苏国际信托还制定了《信托项目风险处置预案》。江苏国际信托已建立了较
    为完备的信托业务操作规程和风险控制制度。




    在机构设置方面,江苏国际信托按照职责分离的原则设立相应的工作岗位,
    按照《风险管理制度》的规定建立了由董事会、风险管理委员会、相关风险管
    理部门所组成的多层次、立体化的风险管理组织架构。其中风险管理委员会负
    责公司风险管理体系的建立和维护、公司战略层面的风险管理工作;法律合规
    部和风险管理部负责项目交易架构可行性、风险控制方案有效性、项目合规性
    方面的审核;风险管理部和资金托管部负责对交易对手财务状况进行审核,对
    项目财务状况、现金流进行评价;财富管理中心负责项目市场发行方案可行性
    审核、评价;审计部项目后续管理方案可行性审核、评价。风险处置领导小组


    负责信托项目风险处置。上述风险管理组织架构的搭架符合《风险管理制度》
    的规定且各个部门和机构在实际开展业务过程中均严格依照上述风险控制制度
    履行各自职责,各部门之间相互配合、相互制约、项目促进,共同保证公司各
    项制度的有效运行。




    在具体业务开展过程中,江苏国际信托基于公司风险控制制度的规定,根
    据业务特点、类型的不同,公司有针对性的建立了不同的业务风险管理程序。

    对于通道类信托业务,公司风险相对较小,由公司前台业务人员严格按照《关
    于规范公司事务管理类(通道类)信托业务展业的通知》筛选合格的交易对手,
    交易对手选定后由业务部门发起业务申请,经中后台进行项目风险、合规的审
    核,中后台审核通过后提交有权的分管总经理或副总经理审批,经分管总经理
    或副总经理审批通过,方可正式开展业务。公司的集合类信托业务主要为地方
    政府平台业务,由公司前台业务人员严格按照《地方政府融资平台集合信托业
    务操作指引》筛选合格的交易对手,交易对手选定后由业务部门发起业务申请,
    由中后台风险控制部门按照《风险管理制度》的规定进行风险、合规、财务方
    面的审核,审核通过后提交公司重大项目决策委员会,召开立项/发行会议讨论
    项目可行性,经重大项目决策委员会发行会议审议通过方可正式开展业务,若
    经重大项目决策委员会发行会议审议通过后项目出现金额、利率、担保措施等
    方面的变化,须经重大项目决策委员同意后方可继续开展。公司固有业务项下
    的股权投资业务亦须经公司重大项目决策委员会审议通过后方可开展。




    同时,为预防可能发生的信托项目风险,公司成立了由董事长任组长、总
    经理任副组长风险处置领导小组,信托项目经办人员和现场监管人员为第一负
    责人对项目风险进行实时监控,一旦发现风险及时上报,由信托业务分管领导
    根据风险处置领导小组决策部署,采取积极有效的应对措施,将风险造成的损
    失将至最低。




    据此,江苏国际信托已根据《信托公司管理办法》的规定制定了完善的信
    托业务操作规程和风险控制制度,并据此规定搭架了多层次、立体化的风险管
    理组织架构,形成健全的内部约束机制和监督机制,在业务开展过程中确保了
    公司各项风险控制制度得到有效执行。




    江苏国际信托2014年、2015年末均编制了全面的《风险管理报告》,报
    告显示,公司相关风险管理部门对公司的展业行为事实监控、实时纠偏,严格
    审核业务材料,对公司的存续信托项目定期、不定期的进行追踪检查,切实履
    行各自职责,公司的项目筛选、项目决策过程严格执行《关于规范公司事务管
    理类(通道类)信托业务展业的通知》、《地方政府融资平台集合信托业务操
    作指引》、《重大项目决策委员会议事规则》等制度。江苏国际信托的各项风


    险控制制度已得到有效执行。




    综上所述,经核查,金杜认为,江苏国际信托固有业务和信托业务的经营
    范围符合《信托公司管理办法》的相关规定,江苏国际信托已建立健全了各项
    风险控制制度,符合《信托公司管理办法》的相关要求。




    (二)江苏国际信托各项风险监管指标的情况



    《信托公司净资本管理办法》第四章“风险控制指标”第十五条规定“信托公
    司净资本不得低于人民币2亿元”,第十六条规定“信托公司应当持续符合下列
    风险控制指标:(一)净资本不得低于各项风险资本之和的100%;(二)净资
    本不得低于净资产的40%” 。




    报告期内,江苏国际信托的各项风险监管指标均符合《信托公司净资本管
    理办法》的相关要求,不存在异常情形,具体情况如下:



    项目

    2016年5月
    31日

    2015年12月
    31日

    2014年12月
    31日

    监管标准

    净资本(亿元)

    77.13

    73.26

    67.61

    ≥2

    净资本/各项业务
    风险资本之和

    121%

    128.63%

    139.05%

    ≥100%

    净资本/净资产

    84.26%

    83.71%

    85.73%

    ≥40%





    综上,金杜认为,江苏国际信托的各项风险监管指标不存在异常情形,符
    合《信托公司净资本管理办法》的相关规定。




    五、(问题5)申请材料显示,本次交易完成后,国信集团控制的其他企业与上
    市公司之间存在从事相同或相似业务的情形。请你公司补充披露本次交易对国
    信集团与上市公司之间的同业竞争问题是否已提出切实可行的、明确期限的解
    决措施,以及该等措施是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际
    控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财
    务顾问和律师核查并发表明确意见。




    (一)关于本次未注入上市公司的火电业务资产的同业竞争解决措施



    根据国信集团说明并经核查,除本次标的资产范围内的火电资产外,国信
    集团尚有3家从事火力发电业务的控股子公司因发电业务资质、电力建设项目
    合规性方面存在瑕疵从而不满足注入上市公司的条件,需要由国信集团暂时保


    留,该等公司的基本情况如下:



    公司名称

    主营业务

    国信集团
    持股比例

    状态

    总装机
    容量(万
    千瓦)

    同业竞争
    解决措施

    江苏国信协联能源
    有限公司(以下简
    称“协联能源”)

    生产火电、热
    力等

    50%

    运行期

    27

    待相关瑕
    疵规范手
    续办理完
    毕后半年
    内注入上
    市公司

    盐城发电有限公司
    (以下简称“盐城
    发电”)

    电力、热力、
    粉煤灰、石膏
    生产

    100%

    运行期

    27

    江苏国信连云港发
    电有限公司(以下
    简称“连云港发电”)

    生产火电、热
    力等

    89.81%

    运行期

    66





    为解决协联能源、盐城发电、连云港发电在本次交易完成后与上市公司存
    在的同业竞争情形,国信集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,提出了切
    实可行的、明确期限的同业竞争解决措施,主要内容如下:



    “对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本次重
    组注入舜天船舶而需由本公司暂时保留的部分电力资产和业务(包括协联能源、
    盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务),本公司承诺将积极推动解决前述公
    司在电力业务资质、电力建设项目立项及环??⒐ぱ槭帐中?、主要土地房产权
    属证书等方面存在的瑕疵,以促使协联能源、盐城发电、连云港发电能够尽快
    满足注入上市公司条件,具体措施如下:



    (1)本公司将积极与电力主管部门沟通,协调上述公司(包含其下属从事
    发电业务的子公司,下同)已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》;



    (2)本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通,协调上述公司已投入运
    营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环??⒐ぱ槭张?;



    (3)本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通,协调上述公司已投入运
    营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋
    所有权证书。




    在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内,本公司承诺将本公
    司所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司;如因瑕疵规范手


    续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电、连云港发电中部分公司尚未满足
    上述注入条件的,不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司,
    本公司承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司?!?



    根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
    收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第4号》”)的规定,
    上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股
    票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业
    竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履
    约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政
    策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。




    经核查,国信集团作出的上述解决同业竞争的承诺具备明确的履约时限,
    承诺的内容和形式符合《监管指引第4号》的上述规定;此外,国信集团合法
    持有协联能源、盐城发电、连云港发电的相关股权,上述企业均为在中国境内
    合法设立的公司制法人,因此,国信集团有能力在相关条件满足时,完成相应
    公司的股权注入,具备履行上述承诺的能力;同时,国信集团亦已承诺,若国
    信集团违反上述承诺给上市公司造成损失的,国信集团将赔偿上市公司由此遭
    受的损失,该等承诺对国信集团具备法律约束力。




    综上,就协联能源、盐城发电、连云港发电等火电业务资产本次未注入上
    市公司导致的同业竞争情形,国信集团已提出切实可行的解决措施,该等解决
    措施具备明确的履约时限以及违约后果,且国信集团具备相应的履约能力,该
    等解决同业竞争的措施符合《监管指引第4号》的规定。




    (二) 国信集团下属抽水蓄能、新能源及电力投资等业务资产与上市公司
    不构成同业竞争



    除本次拟注入上市公司的火电业务资产外,国信集团亦存在经营抽水蓄能、
    新能源发电、电力投资等电力业务相关的下属公司,基本情况如下:



    产业

    类别

    公司名称

    主营业务

    国信集团
    持股比例

    状态

    总装机容
    量(万千
    瓦)

    抽水
    蓄能

    江苏沙河抽水蓄能
    发电有限公司

    抽水蓄能发电

    42.50%

    运行期

    10

    江苏国信溧阳抽水
    蓄能发电有限公司

    抽水蓄能发电

    85%

    在建

    150




    新能


    江苏省新能源开发
    股份有限公司

    风能、太阳能、生
    物质能、地热能、
    海洋能、天然气水
    合物等新能源的
    开发

    65%

    运行期

    52.75

    电力
    投资

    江苏国信瀛洲发电
    有限公司

    对电力、热力生产
    供应业的投资

    96.97%

    计划处


    -

    江苏国信大丰港发
    电有限公司

    对电力、热力生产
    供应业的投资

    100%

    筹建中

    -





    根据国信集团说明,本次注入上市公司的电力资产为化石能源发电资产,
    与国信集团控制的上述新能源、抽水蓄能、电力投资业务资产不具备同业竞争,
    原因如下:



    1. 与新能源发电业务不构成同业竞争




    本次拟注入资产主要为化石能源发电资产,与新能源发电属于不同的发电
    类型。一方面,新能源发电从原材料供应和工艺流程等方面与火力发电均存在
    明显的差异;另一方面,尽管发电形式主要通过上网实现销售,但在我国当前
    电力管理体制与市场条件下,电力企业的上网电价由国家发改委和价格主管部
    门核定和调整,发电企业只是价格的被动接受者,在现阶段并没有定价权;常
    规电力企业的上网电量由所在地的经信委或电网公司根据年度区域发电计划、
    机组类型及需求预测等因素统一调度,发电企业没有决定上网电量的能力。新
    能源发电企业的上网电量,在取得行政许可或者报送备案的并网协议符合并网
    技术标准的情况下,由电网公司予以全额收购。但在江苏地区电力资源有限的
    背景下,目前国信集团下属新能源发电量尚不足以对火力发电产生影响。国信
    集团控制的新能源发电业务既不存在通过价格等手段影响交易上市公司正常经
    营活动的能力,也不存在通过调整销售数量影响交易后上市公司正常经营活动
    的能力,不会对上市公司业务产生不利影响。




    2. 与抽水蓄能业务不构成同业竞争




    与常规火力发电相比,抽水蓄能电站利用水能发电,不增加电力系统的电
    能供给,而是一种具有储能功能的发电方式。抽水蓄能电站按照电网调度中心
    的指令进行电力的调峰填谷,对火力发电不构成同业竞争。




    3. 与电力投资业务不构成同业竞争





    国信集团下属江苏国信瀛洲发电有限公司、江苏国信大丰港发电有限公司
    经营范围均为对电力、热力生产供应业的投资。其中,江苏国信瀛洲发电有限
    公司无投资项目且计划关闭,因此不会与上市公司构成同业竞争;江苏国信大
    丰港发电有限公司仍处于筹建阶段,目前无任何投资项目。




    国信集团已出具承诺,如国信集团及国信集团控制的包括江苏国信大丰港
    发电有限公司在内的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
    务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,国信集团将立即通知上市公司,并在
    法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该商业机会按照公平合理的条款和条
    件给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,
    以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。




    据此,尽管国信集团下属公司存在从事抽水蓄能、新能源发电及电力投资
    等相关电力业务的情形,但该等电力业务与上市公司在本次交易完成后从事的
    化石能源发电业务存在实质差异,相互之间并不构成同业竞争。




    综上所述,金杜认为,本次交易中,国信集团已就未来与上市公司之间的
    同业竞争问题提出切实可行的、明确期限的解决措施,该等解决措施符合《监
    管指引第4号》的规定。




    六、(问题6)申请材料显示,截至报告书出具日,拟购买火电资产的部分土地
    和房产相关权属证明手续尚在办理过程中,同时射阳港发电、淮阴发电及扬州
    二电存在划拨土地,请你公司:1)补充披露土地和房产权属证明手续办理进
    展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对上市公司未来生产经营的影响。2)结
    合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策,补充披露将
    划拨土地注入上市公司是否违反相关规定,以划拨方式使用土地是否需经有权
    机关确认。3)补充披露未来政策调整导致原有划拨用地可能面临被收回或转
    为出让地的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




    (一) 补充披露土地和房产权属证明手续办理进展情况、预计办毕时间和
    逾期未办毕对上市公司未来生产经营的影响



    1. 土地权属证书办理情况



    根据公司提供的资料并经核查,截至本补充法律意见书出具日,本次标的
    资产范围内已投入运营的电力项目用地均已取得土地使用权证。




    除已投入运营的电力项目外,本次标的资产范围中存在3个新建热电联产


    项目,其中2个建设项目(即国信高邮2×100MW燃机热电联产项目和淮安二
    燃2×400MW燃机热电联产项目)涉及新增土地事宜,国信高邮和淮安二燃正
    在根据项目规划建设进度申请办理相关用地审批手续,具体进展情况如下:



    (1) 国信高邮土地情况。国信高邮2×100MW燃机热电联产项目涉及新增
    土地约10.1523公顷。该宗土地目前已履行完毕土地招拍挂手续,根据江苏土
    地市场网公开的供地结果信息,国信高邮已取得该宗土地,土地面积10.1523
    公顷,成交价格2,527.9227万元,约定价款支付日期为2017年1月23日。







    根据国信高邮说明,该宗土地涉及的《土地出让合同》已报送国土部门签
    署;国信高邮预计可以于2017年1月取得上述土地的权属证书。




    (2) 淮安二燃土地情况?;窗捕?×400MW燃机热电联产项目涉及新增
    土地约11.53公顷。2016年10月9日,淮安二燃与淮安市国土资源局签署合同
    编号为3208012016CR0321的《国有建设用地使用权出让合同》,出让宗地坐
    落于楚盐路东侧、李湾路南侧,面积113,021平方米,国有建设用地使用权出
    让价款为16,275,000元;双方同日签署合同编号为3208012016CR0322的《国
    有建设用地使用权出让合同》,出让宗地坐落于盐北大道南侧、淮盐路西侧,
    面积2,260平方米,出让价款598,980元。







    根据上述《国有建设用地使用权出让合同》,淮安二燃需在2016年12月8
    日前缴纳国有建设用地使用权出让价款,在付清全部出让价款后,持《国有建
    设用地使用权出让合同》和出让价款缴纳凭证等相关证明材料,申请出让国有
    建设用地使用权登记。




    根据淮安二燃说明,由于当地土地管理部门原则上要求项目竣工验收后方
    可申请办理土地权属证书,淮安二燃预计可以于2017年7月取得上述土地的权
    属证书。




    据此,国信高邮和淮安二燃正在根据新建项目进度申请办理相关用地审批
    手续,并已就相关项目用地与主管机关签署或正在签署土地出让合同,办理土
    地使用权证预计不存在实质性障碍,因该等建设项目目前均处于在建过程中,
    尚未办理完毕土地使用权证不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。




    2. 房屋权属证书办理情况



    经核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间,新海
    发电新取得8项《不动产权证书》,具体情况如下:







    编号

    坐落

    使用期限

    规划用途

    面积

    (平方米)

    1


    苏(2016)连云
    港市不动产权
    第0013771号

    海州区新海南路
    218号院内上大压
    小主厂房

    2047.08.28

    工业用地

    34,028.81

    2


    苏(2016)连云
    港市不动产权
    第0013774号

    海州区新海南路
    218号院内检修楼

    2047.08.28

    工业用地

    8,013.97

    3


    苏(2016)连云
    港市不动产权
    第0013775号

    海州区新海南路
    218号院内材料楼

    2047.08.28

    工业用地

    6,149.50

    4


    苏(2016)连云
    港市不动产权
    第0018950号

    海州区新海南路
    218号制氢站

    2047.08.28

    工业用地

    212.11

    5


    苏(2016)连云
    港市不动产权
    第0018956号

    海州区新海南路
    218号除灰脱硫综
    合楼

    2047.08.28

    工业用地

    3,876.32

    6


    苏(2016)连云
    港市不动产权
    第0018965号

    海州区新海南路
    218号综合泵房

    2047.08.28

    工业用地

    473.05

    7


    苏(2016)连云
    港市不动产权
    第0018909号

    海州区新海南路
    218号循环水泵房

    2047.08.28

    工业用地

    460.16

    8


    苏(2016)连云
    港市不动产权
    第0018971号

    海州区新海南路
    218号循环水加药


    2047.08.28

    工业用地

    159.69





    截至本补充法律意见书出具日,本次标的资产存在3家公司的31处房产尚
    未办理房屋产权证书,未办证房屋面积合计35,578.56平方米,未办证房屋面积
    占本次标的资产范围内的全部房屋面积(共528,231.05平方米)比例为6.74%,
    未办证房屋的具体情况如下:



    公司名称

    未办证房
    屋数量

    未办证面积
    (平方米)

    未办证原因

    解决方式和预
    计办毕时间




    新海发电

    16处

    13,830.89

    该等房屋为新海发电第
    二台1,000MW发电机
    组建设项目配套工程,
    需要待前述机组建设工
    程竣工验收后方可办理
    房产证

    目前正在陆续
    办理,预计2016
    年底前完成

    新电物业

    1处

    246.36

    实际建设面积超过规划
    面积

    正在与主管机
    关沟通补办

    秦港港务

    14处

    21,501.31

    该等房屋为公司煤炭物
    流靖江基地项目相关配
    套工程,需要待前述建
    设工程竣工验收后方可
    办理房产证

    待相关工程
    2017年8月竣
    工验收后办理





    就上述房屋产权证书办理事宜,国信集团已出具承诺:“本次收购完成后,
    若因新海发电、新电物业、秦港港务不能依法取得房产证、因产权证书问题无
    法使用上述房屋或因上述房屋受到行政处罚等而给舜天船舶造成任何损失,我
    公司将对舜天船舶遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿”。据
    此,上述房屋产权证书办理情况不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。




    (二) 结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策,
    补充披露将划拨土地注入上市公司是否违反相关规定,以划拨方式使用土地是
    否需经有权机关确认



    1. 关于合法使用划拨用地的法律依据










    根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法(2004年修订)》的规定,
    建设单位使用国有土地,应当以出让等有偿使用方式取得;但是,下列建设用地,
    经县级以上人民政府依法批准,可以以划拨方式取得:(1)国家机关用地和军
    事用地;(2)城市基础设施用地和公益事业用地;(3)国家重点扶持的能源、
    交通、水利等基础设施用地;(4)法律、行政法规规定的其他用地。




    根据国土资源部制定的《划拨用地目录》,电力设施用地(包括发(变)电
    主厂房设施及配套库房设施、发(变)电厂(站)的专用交通设施、配套环保、
    安全防护设施等)属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”,依
    法可以使用划拨用地。




    经核查,本次以保留划拨方式注入上市公司的7宗划拨土地(具体包括射阳


    港发电拥有3宗划拨土地、扬州二电拥有2宗位于扬州的划拨土地,淮阴发电拥
    有2宗划拨土地)均已取得国有土地使用证,根据射阳港发电、扬州二电和淮阴
    发电提供的资料并经说明,射阳港发电、扬州二电及淮阴发电取得上述划拨土地
    均已经县级以上人民政府审查批准,其拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规
    定的用途,不存在变更土地用途的情形。




    因此,射阳港发电、扬州二电和淮阴发电使用相关划拨土地符合现行有效的
    《中华人民共和国土地管理法(2004年修订)》和《划拨用地目录》的规定。




    2. 相关主管机关出具证明同意保留划拨地










    根据公司提供的资料并经核查,射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的
    7宗划拨土地均已取得宗地所在地人民政府或其土地管理部门出具的保留划拨
    用地批复,主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定,在不改变
    土地用途的情况下,同意继续以保留划拨的方式使用。




    3. 相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定










    根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)的规定,“国
    土资源部要严格限定划拨用地范围,及时调整划拨用地目录。今后除军事、社
    会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外,对国家机关办公
    和交通、能源、水利等基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地
    要积极探索实行有偿使用,对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设
    用地应严格实行市场配置,有偿使用”。




    上述规定为国务院于2008年出台的方向性指引,但是,截至本补充法律意
    见书出具日,相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件,而本次划拨地以
    保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规
    定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用
    地目录》等文件依然有效,射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨
    土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明,因此保留
    划拨地注入上市公司不违反相关规定。




    经核查,金杜认为,射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨土
    地以保留划拨方式注入上市公司不存在违反相关法律、行政法规规定的情形。




    (三) 补充披露未来政策调整导致原有划拨用地可能面临被收回或转为出
    让地的风险及应对措施




    针对未来政策调整导致上述7宗保留划拨用地可能面临被收回或转为出让
    地的风险,国信集团已出具承诺,中国民生网【微信公众号ID:minshengwangcom】,具体如下:



    “本次交易涉及的标的资产中7宗划拨土地(具体包括射阳港发电拥有的3
    宗划拨土地、淮阴发电拥有的2宗划拨土地、扬州二电拥有的位于扬州开发区
    八里镇的2宗划拨土地)将以保留划拨用地的形式注入上市公司,目前该等划
    拨土地已经取得宗地所在地人民政府或其土地管理部门出具的保留划拨用地批
    复。




    本公司承诺,本次交易完成后,若因未来政策调整导致上述划拨用地被收
    回或需要转为出让地,本公司将积极配合舜天船舶及相关公司办理划拨转出让
    手续或采取其他切实可行的解决措施,若因此导致舜天船舶或上述相关公司遭
    受任何损失或需要承担任何费用的,本公司将对舜天船舶或上述相关公司遭受
    的损失和承担的费用在实际损失和费用确定后的30日内予以全额补偿”。




    综上所述,金杜认为,本次标的资产涉及的上述土地和房屋的权属证书的
    办理不存在实质性法律障碍,尚未办理完毕权属证书不会对上市公司的生产经
    营造成重大不利影响;射阳港发电、扬州二电和淮阴发电拥有的7宗划拨土地
    以保留划拨方式注入上市公司不存在违反相关法律、行政法规规定的情形,以
    划拨方式使用土地已取得主管机关出具的证明文件;国信集团已就上述7宗保
    留划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险进行补偿承诺,有利于?;ど?br /> 市公司的利益。




    七、(问题7)申请材料显示,截至报告书签署日,江苏信托主要有2起未决
    诉讼正在一审过程中,主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分
    行营业部债权转让合同纠纷案。请你公司补充披露未决诉讼进展情况及对江苏
    信托的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




    (一)2起未决诉讼的进展情况



    根据江苏国际信托提供的资料与说明,截至本补充法律意见书出具日,江
    苏国际信托2起未决诉讼正在一审程序中,江苏国际信托根据信托项目委托人
    广州证券股份有限公司(原名为“广州证券有限责任公司”,简称“广州证券”)
    的指示,正在与相关被告协商和解,但尚未达成正式和解协议。




    (二)2起未决诉讼对江苏国际信托的影响




    根据江苏国际信托提供的相关资料并经说明, 江苏国际信托2起未决诉讼
    的背景情况如下:



    2012年12月,江苏国际信托作为受托人与委托人广州证券签署了编号为
    ZJXT(2012-086)DFXTD的《张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资
    金信托合同》、ZJXT(2012-085)YNZY的《云南志远大厦特定资产收益权单
    一资金信托合同》(以下合称“《信托合同》”),广州证券分别以资金12亿元、
    10亿元设立张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托、云南志远大
    厦特定资产收益权单一资金信托,委托江苏国际信托以信托资金购买张家港绿
    园置业有限公司(简称“绿园置业”)持有的坐落于张家港市“东方新天地”的特
    定资产的收益权(简称“东方新天地特定资产收益权”)、购买云南志远房地产
    开发有限公司(简称“志远地产”)持有的坐落于昆明市志远大厦的特定资产的
    收益权(简称“志远地产特定资产收益权”)。




    江苏国际信托根据委托人广州证券的指示,与绿园置业及志远地产分别签
    署了相关特定资产收益权转让合同、特定资产收益权回购合同、房地产抵押合
    同等相关合同,与农行云南营业部签署了《转让协议》(编号为:(2012-171)
    DFXTD)及《转让协议》(编号为:XY(2012-166)YNZY)(以下合称“《转让
    协议》”)。




    《转让协议》约定,如绿园置业、志远地产未按约支付回购价款时,江苏
    国际信托将向农行云南营业部转让东方新天地特定资产收益权、志远地产特定
    资产收益权,农行云南营业部同意受让。




    项目到期后,绿园置业未能按约回购东方新天地特定资产收益权,志远地
    产未能按约回购志远地产特定资产收益权,农行云南营业部亦未按照《转让协
    议》的约定受让两个项目的特定资产收益权。江苏国际信托根据委托人的指示,
    向江苏省高院提起诉讼,要求农行云南营业部按照《转让协议》的约定受让东
    方新天地特定资产收益权、志远地产特定资产收益权。




    根据江苏国际信托与委托人广州证券签署的《信托合同》的约定,江苏国
    际信托根据委托人广州证券的指示设立信托,因项目公司及担保方违约所引起
    的一切后果与江苏国际信托无关;当项目公司发生违约时,江苏国际信托根据
    委托人广州证券的指示采取追偿措施,并由委托人广州证券承担因追索而产生
    的相关费用及风险;江苏国际信托的信托报酬在信托利益分配时从信托财产中
    优先提取。




    根据江苏国际信托出具的说明,江苏国际信托上述诉讼涉及的信托项目为


    江苏国际信托事务管理类(通道类)信托业务,江苏国际信托根据委托人/受益
    人的要求设立信托,江苏国际信托仅承担通道管理责任和义务,不承担任何项
    目投资风险,项目实际风险由委托人/受益人承担;在上述诉讼过程中,江苏国
    际信托根据委托人/受益人的指示作为原告参与上述诉讼,诉讼结果由委托人/
    受益人负责承担,江苏国际信托不承担任何诉讼风险,因此,上述诉讼不会导
    致江苏国际信托承担任何赔偿责任。




    经核查,金杜认为,江苏国际信托系根据委托人/受益人指示作为原告参与
    上述诉讼,相关诉讼结果由委托人/受益人承担,因此,上述诉讼不会导致江苏
    国际信托承担任何赔偿责任,不会对江苏国际信托构成重大不利影响。




    八、(问题9)申请材料显示,报告期各期末江苏信托受托管理的信托资产总
    额分别为1743亿元、3479亿元、3978亿元,其中绝大部分为主动管理型信托
    资产。各报告期末均未对上述表外资产计提任何资产减值准备。请你公司补充
    披露:1)江苏信托表外资产是否存在涉诉的情况,如有,请补充披露涉诉信
    托资产诉讼损失的承担安排。2)信托资产减值准备计提的充分性以及对估值
    的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。




    (一)江苏国际信托表外资产涉诉的情况



    除《法律意见书》中已披露的江苏国际信托2起未决诉讼外,江苏国际信
    托不存在其他表外资产涉诉的情况。




    (二)信托资产减值准备计提的充分性以及对估值的影响



    根据江苏国际信托说明,信托资产按项目资金来源可以分为单一信托项目
    资产和集合信托项目资产。报告期内,江苏国际信托的资产分类明细情况如下:



    信托

    资产

    2016年5月31日

    2015年12月31日

    2014年12月31日

    金额(万元)

    比例

    金额(万元)

    比例

    金额(万元)

    比例

    集合类

    2,631,681.09

    6.61%

    2,528,581.78

    7.27%

    2,553,145.59

    14.64%

    单一类

    37,152,978.62

    93.39%

    32,270,523.34

    92.73%

    14,881,522.39

    85.36%

    合计

    39,784,659.71

    100%

    34,799,105.12

    100%

    17,434,667.98

    100%





    截止2016年5月31日,江苏国际信托的信托资产总计39,784,659.71万元,
    单一项目资产合计37,152,978.62万元,占信托资产总额的比例为93.39%。单一
    项目基本都是通道业务,江苏国际信托根据委托人的要求设立信托,根据双方
    签订的合同约定,江苏国际信托仅承担通道管理责任和义务,不承担任何项目


    投资风险,项目实际风险由委托人承担。因此此类通道业务的实际风险由委托
    人承担,对应资产如果发生减值,不影响江苏国际信托的报表损益。




    集合项目资产合计2,631,681.09万元,占信托资产总额的比例为6.61%。该
    类项目根据《中华人民共和国信托法》规定,受托人依据信托文件管理信托财
    产所产生的风险,由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不
    当而造成信托财产损失的,由受托人以固有财产赔偿,不足赔偿时,由委托人
    自担。因此,对信托公司来说,只有当公司违背信托文件、处理信托事务不当
    而造成信托财产损失的,才需承担相应财产赔偿责任,进而影响公司损益。江
    苏国际信托多年经营以来,未发生违背信托文件、处理信托事务不当的情况。




    此外,根据《信托公司管理办法》规定,信托公司每年应当从税后利润中
    提取5%作为信托赔偿准备金,信托赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的
    20%时,可不再提取。截止2016年5月31日,江苏国际信托的信托赔偿准备
    的余额为71,662.66万元,在发生减值或赔付责任时将优先使用该赔偿准备。江
    苏国际信托在报告期内未发生信托财产损失的情况,信托赔偿准备金亦未使用
    过。




    综上所述,根据江苏国际信托业务合同条款的约定和《中华人民共和国信
    托法》以及《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,江苏国际信托无需
    对信托资产计提减值准备,该事项对江苏国际信托的估值无影响。




    九、(问题10)申请材料显示,本次交易拟收购国信集团持有的扬州二电45%
    股权,本次交易完成前,国信集团能控制扬州二电。申请材料同时显示,香港
    华润电力持有扬州二电45%股权。请你公司:1)补充披露本次交易完成后上
    市公司是否控制扬州二电及其依据。2)比对上市公司同期财务数据,补充披
    露本次交易方案是否符合“关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
    条“经营性资产”的相关问答”的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查
    并发表明确意见。




    (一)本次交易完成后上市公司控制扬州二电的依据



    根据国信集团说明并经核查,本次交易前,国信集团持有扬州二电45%的
    股权,国信集团控制扬州二电的原因如下:



    (1)扬州二电董事会由12名董事组成,国信集团5名,华润电力控股有
    限公司(以下简称“香港华润电力”)5名,扬州市扬子江投资发展集团有限责
    任公司1名、泰州市泰能投资管理有限责任公司1名,董事由各股东单位委派。



    因扬州二电为中外合资经营企业,董事会为合营公司最高权力机构,决定合营
    公司一切重大事项。董事会设董事长1人,由国信集团委派的董事担任,副董
    事长1人,由香港华润电力委派的董事担任。




    (2)2007年5月,江苏省电力公司、华东电网有限公司将合计持有的扬
    州二电45%股权转让给香港华润电力,转让完成后,国信集团和香港华润电力
    各自持有扬州二电45%股权。国信集团在生产经营层面能够控制扬州二电体现
    在以下几个方面:



    A. 人员方面,扬州二电公司经营管理层全部由国信集团委派的人员担任,
    包括扬州二电的总经理、副总经理以及财务部、人力资源部、发电部、燃料部
    等主要经营管理部门的负责人都是由国信集团委派的人员担任。




    B. 生产经营方面,扬州二电年度预算、计划和考核目标均由国信集团审核
    下达,年度技改项目计划、固定资产投资计划、重要资金运用等重大决策需事
    先上报国信集团批示;经营过程中遵守国信集团针对集团下属电力公司统一制
    定的各项规章制度,包括安全生产、物资采购、存货管理、固定资产管理、销
    售等;国信集团对扬州二电的生产经营进行日常监督,并进行年度考核。




    C. 财务方面,扬州二电财务会计制度按照国信集团针对集团下属电力公司
    统一制定的制度来确定,并一直由国信集团纳入合并范围,审计事项也由国信
    集团统一安排。




    D. 其他方面,江苏省发改委、江苏省经信委、江苏省环保厅、江苏省安监
    局等政府管理部门,均将扬州二电纳入国信集团的统一考核范围,其安全生产、
    环境?;?、电量监管等事项均隶属于国信集团控制管理范围,不属于华润电力
    的控制管理范围。




    (3)通过查阅香港华润电力(HK.0836)公开披露的2013年报及2014年
    报,扬州二电作为香港华润电力投资的联营公司,不纳入合并报表范围。




    本次交易完成后,上市公司将控制扬州二电45%股权,并承继国信集团在
    扬州二电的所有权利,由上市公司委派5名董事,董事长由上市公司委派的董
    事担任,扬州二电经营管理层全部由上市公司委派的人员担任,扬州二电的经
    营管理制度、政策由上市公司控制,扬州二电的财务由上市公司控制。因此,
    上市公司控制扬州二电的依据仍然将以实质性控制作为原则,即高级管理人员、
    经营管理层、财务人员均能够由上市公司进行控制。





    此外,本次交易完成后,上市公司控制扬州二电并将其纳入合并范围,原
    由国信集团委派或授权的事项均将转由上市公司控制实施。




    (二)本次交易方案符合中国证监会《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定



    2016年4月29日,中国证监会发布《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》,内容如下:



    “问:《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规
    定,“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,
    并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产
    为少数股权时,应如何理解是否属于“经营性资产”?



    答:上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时,原则上在交易完成后
    应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少数股权,应当同时符合以下条件:



    (一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本
    次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易
    一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。




    (二)少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额
    三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。




    此外,少数股权对应的经营机构为金融企业的,还应当符合金融监管机构
    及其他有权机构的相关规定。




    上市公司重大资产重组涉及购买股权的,也应当符合前述条件?!?



    本次交易完成后,上市公司取得江苏国际信托、扬州二电等八家标的资产
    的控股权,不存在购买少数股权的情况,本次交易方案不存在违反中国证监会
    《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》
    规定的情形。




    经核查,金杜认为,本次交易完成后,上市公司可以实质控制扬州二电;
    通过本次交易,上市公司取得江苏国际信托、扬州二电等八家标的公司的控股
    权,不存在购买少数股权的情况,本次交易方案不存在违反中国证监会《关于
    第四十三条“经营性资产”的相关问答》规定的


    情形。




    十、(问题17)申请材料显示,本次交易前,国信集团通过舜天国际和舜天机
    械控股上市公司25.64%和20.51%的股份,为上市公司间接控股股东。本次交
    易完成后,国信集团及其关联方将持有279,132.74万股,占比73.94%。请你公
    司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,
    补充披露本次交易前国信集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安
    排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




    根据《证券法》第九十八条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被
    收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。




    根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,在上市公司收购中,
    收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在
    被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
    不受前述 12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。




    截至本法律意见书出具日,国信集团控制的舜天集团和江苏舜天国际集团
    机械进出口有限公司(以下简称“舜天机械”)分别持有上市公司25.64%和20.51%
    的股份。根据江苏省南京市中级人民法院裁定批准的《江苏舜天船舶股份有限
    公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”),舜天船舶本次将以资本公积转
    增股本用以偿还债务,作为舜天船舶债权人,国信集团及其控制的舜天集团、
    舜天机械、顺高船务有限公司(以下简称“顺高船务”)、顺越船务有限公司(以
    下简称“顺越船务”)、扬州舜天顺高造船有限公司(以下简称“扬州舜天”)、
    舜天造船(扬州)有限公司(以下简称“舜天造船”)、江苏舜天机械机电工程
    有限公司(以下简称“江苏舜天”)将获得上市公司转增的股份,前述公司已就
    其在本次交易完成前持有的舜天船舶股份作出如下锁定承诺:



    “除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控
    制的其他公司外,本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份,在本次交易
    过程中不进行转让,自本次交易完成后12个月内不进行转让。本次交易完成后,
    若上述股份由于舜天船舶送红股、转增股本等原因增加股份,亦应遵守上述股
    份限售安排?!?



    国信集团亦就上述事宜出具承诺函,承诺如下:“1. 除根据国有资产管理
    要求需要将国有股份转让或无偿划转给本公司控制的其他公司外,本公司在本
    次交易完成前持有的上市公司股份,在本次交易过程中不进行转让,自本次交
    易完成后12个月内不进行转让;本次交易完成后,若上述股份由于舜天船舶送


    红股、转增股本等原因增加股份,亦应遵守上述股份限售安排;2. 除根据国有
    资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给本公司控制的其他公司外,本
    公司将促使本公司相关关联方在本次交易过程中不转让其持有的上市公司股份,
    在本次交易完成后12个月内不转让其持有的上市公司股份?!?



    经核查,金杜认为,国信集团及其相关一致行动人就其在本次交易完成前
    持有的上市公司股份,已承诺在本次交易过程中不进行转让,自本次交易完成
    后12个月内不进行转让,前述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市
    公司收购管理办法》第七十四条的规定。




    十一、(问题18)申请材料显示,本次发行股份购买资产和出资人权益调整后,
    公司总股本将从3.74亿股增至32.53亿股,超过4亿股并且社会公众股东持有
    的股份数占发行后股本总额的比例为不低于14.20%。请你公司补充披露上述社
    会公众股东持有股份数的计算标准,是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》
    等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




    (一)本次交易完成前后上市公司股权结构




    2016年10月24日,江苏省南京市中级人民法院已裁定批准舜天船舶《重整计
    划》,根据《重整计划》,管理人将对出资人的权益进行调整,即将舜天船舶全
    部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票向债权人分配以提高债权
    清偿率,本次出资人权益调整及发行股份购买资产前后舜天船舶股权结构变化情
    况如下:



    股东名称

    目前公司股权结构

    权益调整
    偿债股票
    (万股)

    发行股份
    购买资产
    新增股票

    (万股)

    出资人权益调整和发
    行股份购买资产后

    股份数量

    (万股)

    持股

    比例

    股份数量
    (万股)

    持股

    比例

    国信集团

    -

    -

    9,005.51

    235,836.42

    244,841.93

    75.26%

    舜天集团

    9,612.77

    25.64%

    7,908.37

    -

    17,521.14

    5.39%

    舜天机械

    7,686.99

    20.51%

    62.30

    -

    7,749.29

    2.38%

    顺高船务

    -

    -

    216.20

    -

    216.20

    0.07%

    扬州舜天

    -

    -

    1,534.83

    -

    1,534.83

    0.47%

    顺越船务

    -

    -

    5.10

    -

    5.10

    0.00%

    舜天造船

    -

    -

    282.89

    -

    282.89

    0.09%

    江苏舜天

    -

    -

    0.13

    -

    0.13

    0.00%




    国信集团
    及关联方

    17,299.76

    46.15%

    19,015.33

    235,836.42

    272,151.51

    83.66%

    其他债权


    -

    -

    32,977.79

    -

    32,977.79

    10.14%

    其他股东

    20,185.24

    53.85%

    -

    -

    20,185.24

    6.20%

    合计

    37,485.00

    100%

    51,993.12

    235,836.42

    325,314.54

    100%





    根据上表,在舜天船舶上述权益调整及发行股份购买资产实施完毕后,上市
    公司总股本将增加至325,314.54万股,国信集团及其关联方将合计持有上市公司
    272,151.51万股,占上市公司总股本的83.66%。




    (二)社会公众股股东的构成及认定依据




    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定:“股权分布发生变
    化不再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股
    本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。




    上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1. 持有上市公
    司10%以上股份的股东及其一致行动人;2. 上市公司的董事、监事、高级管理人
    员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接
    控制的法人或者其他组织”。




    根据本次交易方案,本次权益调整及发行股份购买资产实施完毕后,上市公
    司非公众股东及其持股情况如下:



    (1) 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人




    本次交易完成后,持有上市公司10%以上股份的股东为国信集团,其一致行
    动人为其关联方包括:舜天集团、舜天机械、顺高船务、扬州舜天、顺越船务、
    舜天造船、江苏舜天。在上述权益调整及发行股份购买资产实施完毕后。国信集
    团及其一致行动人持有上市公司83.66%的股份。




    (2) 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上
    市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织




    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的持股明细、管理人提
    供的舜天船舶债权登记表以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函,
    截至本补充法律意见书出具日,上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关


    系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
    人或者其他组织未持有上市公司股份,前述单位和个人亦不会因舜天船舶本次权
    益调整而获得舜天船舶股份。




    综上所述,本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《深圳证券交
    易所股票上市规则》的上述规定。本次交易完成后上市公司的股本总额超过4亿
    元,社会公众股比例不低于10%,上市公司仍然具备股票上市条件,本次交易符
    合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。




    经核查,金杜认为,上述社会公众股比例的计算过程符合《深圳证券交易所
    股票上市规则》的规定,本次交易完成后,上市公司仍然具备股票上市条件,本
    次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。




    本补充法律意见书正本一式五份。




    (以下无正文,为签字盖章页)




    (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发行
    股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(五)》之签字盖章页)













    北京市金杜律师事务所 经办律师:



    谢元勋













    李 萍







    单位负责人:



    王 玲







    二〇一六年十一月十五日




      中财网

    欢迎转载回链: [关联交易]*ST舜船:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(五)| 民生网
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