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    来源:网络整理 编辑:无 发布时间:2019-04-15 10:46
    摘要:补充法律意见书 5-1-2-1 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4-5 层 F4-5,C40-3 Building 40 XingFu ErCunChao Yang District Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50

    云南快乐十一选五 www.vvkk2.com   补充法律意见书

      5-1-2-1

      北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4-5 层

      F4-5,C40-3 Building 40 XingFu ErCunChao Yang District Beijing

      邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998

      电子邮箱/E-mail: [email protected]

      北京 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 ???菏泽 成都北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书

      康达股发字【2016】第 0118-1 号

      二〇一七年三月补充法律意见书

      5-1-2-2

      目 录

      目 录.............................................................................................................................. 2

      释 义.............................................................................................................................. 3

      正 文.............................................................................................................................. 7

      一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查................................................ 7

      二、对本次发行上市的实质条件的补充核查............................................................ 8

      三、对发行人的独立性的补充核查.......................................................................... 11

      四、对发行人的业务的补充核查.............................................................................. 11

      五、对发行人关联交易及同业竞争的补充核查...................................................... 11

      六、对发行人的主要财产的补充核查...................................................................... 18

      七、对发行人的重大债权债务的补充核查.............................................................. 28

      八、对发行人的税务和财政补贴的补充核查.......................................................... 35

      九、对发行人的环境?;?、产品质量技术等标准的补充核查.............................. 37

      十、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查.................................................. 38

      十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 38

      十二、结论.................................................................................................................. 38补充法律意见书

      5-1-2-3

      释 义

      在本《补充法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

      本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所

      发行人、公司、深南电路

      指 深南电路股份有限公司

      深南电路有限 指 发行人前身,深南电路有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

      市监局 指 市场监督管理局

      首发、本次发行 指首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所中小企业板上市

      瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)《公司章程》 指 《深南电路股份有限公司章程》

      《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

      《首发管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》(经 2015 年

      11 月 6 日中国证券监督管理委员会第 118 次主席办公会议审议通过,自 2016 年 1 月 1 日起施行)《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》(2007 年修订)《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证监会令第 41 号)《证券法律业务执业规则》指

      《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证监会、司法部公告 [2010]33 号)《编报规则 12 号》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)

      《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

      引》(2015 年修订)补充法律意见书

      5-1-2-4

      《章程指引》 指 《上市公司章程指引(2016 年修订)》

      《法律意见书》 指《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见》(康达股发字[2016]第 0018 号)

      《律师工作报告》 指《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的律师工作报告》(康达股发字[2016]第 0019号)

      《招股说明书》 指《深南电路股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》

      《审计报告》 指

      瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2017】48460068

      号《审计报告》

      《内部控制鉴证报告》 指

      瑞华会计师事务所出具的瑞华核字【2017】48460004

      号《内部控制鉴证报告》

      聚腾投资 指 深圳市聚腾投资合伙企业(有限合伙)

      博为投资 指 深圳市博为投资合伙企业(有限合伙)

      欧诗投资 指 深圳市欧诗投资合伙企业(有限合伙)

      中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司

      中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司

      中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司

      中航工业 指 中国航空工业集团公司

      欧博腾 指 香港欧博腾有限公司

      龙岗分公司 指 深南电路股份有限公司龙岗分公司

      无锡聚芯 指 无锡聚芯微测科技有限公司

      华进半导体 指 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司

      无锡深南 指 无锡深南电路有限公司

      南通深南 指 南通深南电路有限公司

      无锡天芯 指 无锡天芯互联科技有限公司补充法律意见书

      5-1-2-5

      上海合颖 指 上海合颖实业有限公司

      元 指 人民币元补充法律意见书

      5-1-2-6北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书

      康达股发字【2016】第 0118-1 号

      致:深南电路股份有限公司

      本所接受发行人的委托,作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问,在查验发行人的相关资料基础上,依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《暂行办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则(试行)》等现行法律、法规、规章和相关规定(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律),按照律师行业公认的业务标准出具了《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。根据中国证监会相关审核要求,发行人将补充上报截至 2016 年 12 月 31 日的财务报告,本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查,出具本《补充法律意见书》。

      本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。

      补充法律意见书

      5-1-2-7

      本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

      本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。

      本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

      发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

      本《补充法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用,不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报,申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书》有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书。

      本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监

      会审核要求引用本《补充法律意见书》,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅,并确认不存在上述情形。

      本所律师秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下:

      正 文

      一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查

      (一)发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司,其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。

      (二)根据《公司章程》的规定,发行人为依法有效存续的股份有限公司。

      补充法律意见书

      5-1-2-8

      经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。

      综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司,资讯,自其前身深南电路有限设立之日起至今持续经营时间已超过 3 年,具备申请首发的主体资格。

      二、对本次发行上市的实质条件的补充核查

      根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人本次首发的各项实质条件补充核查如下:

      (一)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

      (二)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《首发管理办法》第十六条的规定:

      1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

      2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;

      3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

      (三)根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人

      的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

      (四)经本所律师核查,发行人不存在下列情形,符合《首发管理办法》第

      十八条的规定:

      1、最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

      或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

      2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规,受到行政处罚,且情节严重;

      3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有补充法律意见书

      5-1-2-9

      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

      4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

      5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

      6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

      (五)对发行人的财务与会计的补充核查

      1、根据瑞华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》:“深南电路于 2016年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制?!?,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

      2、根据瑞华出具的无保留意见的《审计报告》,发行人的财务报表在所有重

      大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、

      2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2016 年度、

      2015 年度、2014 年度合并及公司的经营成果和现金流量,符合《首发管理办法》

      第二十三条的规定;发行人最近三年财务会计无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

      3、根据瑞华出具的《审计报告》及《非经常性损益的专项审核报告》,发行

      人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件:

      (1)以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人 2014 年度、2015年度及 2016 年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过人民币

      3000 万元;

      (2)发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度经营活动产生的现金流量

      净额分别为 503968614.62 、832787940.39 元和 675317426.55 元,最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元;发行人 2014年度、 2015 年度及 2016 年度营业收入分别为 3643200723.79 元、

      3229207089.62 元及 3615770213.62 元,最近 3 个会计年度营业收入累计超补充法律意见书

      5-1-2-10

      过人民币 3 亿元;

      ( 3)发行人截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益为

      1609044355.32 元,无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)

      为 33697522.36 元,最近一期无形资产占净资产(股东权益)的比例不高于 20%;

      (4)发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。

      4、根据瑞华出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况的专项审核报告》,并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

      5、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第

      一款第(二)项的规定,且不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响发

      行人持续盈利能力的情形:

      (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

      (2)发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

      (3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

      (4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

      (5)发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

      (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

      综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。

      补充法律意见书

      5-1-2-11

      三、对发行人的独立性的补充核查

      根据发行人提供的材料并经本所律师核查,截至 2016 年 12 月 31 日,发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下:

      项目 时间员工人数(不含劳务派遣)实缴人数员工人数与缴纳人数的差异说明社会保险

      2014 年 12 月 31 日 7852 7755

      按照当地政策,每月 20 日以后入职的员工无法缴纳当月社保

      2015 年 12 月 31 日 9358 9246

      2016 年 12 月 31 日 9178 8856住房公积金

      2014 年 12 月 31 日 7852 7675公积金征缴日后入职员工未缴纳当月住房公积金

      2015 年 12 月 31 日 9358 8642

      2016 年 12 月 31 日 9178 8808根据深南电路及其子公司所在地区社会保障和住房公积金主管部门出具的证明,报告期内,深南电路及其子公司不存在因违反社会保险法规和住房公积金制度被行政处罚等情形。

      四、对发行人的业务的补充核查

      根据《审计报告》,发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度主营业务收入情况如下表:

      项目 主营业务收入(元) 占营业收入比例

      2014 年度 3517388384.72 96.68%

      2015 年度 3404704453.01 96.76%

      2016 年度 4405342892.50 95.80%经核查,本所律师认为,发行人报告期内的主营业务收入达到公司营业收入

      的 90%以上,主营业务突出。

      五、对发行人关联交易及同业竞争的补充核查

      (一)对发行人的关联方的补充核查

      2016 年 6 月 30 日至 2016 年 2016 年 12 月 31 日,与发行人发生关联交

      易的新增关联方如下:

      关联方名称 关联关系补充法律意见书

      5-1-2-12

      西安翔腾微电子科技有限公司 实际控制人控制的其他企业

      中航联创科技有限公司 实际控制人控制的其他企业

      深圳中航集团培训中心 实际控制人控制的其他企业

      (二)根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内发

      行人与各关联方之间发生的关联交易如下:

      1、购销商品、提供和接受劳务

      (1)采购商品、接受劳务

      单位:元

      关联方 交易内容 2016 年 2015 年 2014 年

      奥士康精密电路(惠州)

      有限公司 采购材料 29157710.43 17210891.24 16219400.94深圳市飞亚达科技发展

      有限公司 采购材料 4791382.99 11667367.92 24447011.64广东正业科技股份有限

      公司 采购材料 1947600.67 1853919.34 3865580.45昆山市正业电子有限公

      司 采购材料 961247.02 465863.29 -

      MOS Electronic GmbH 采购材料 230016.16 243287.70 16057.16中航(重庆)微电子有限

      公司 采购材料 105871.79 - -珠海元盛电子科技股份

      有限公司 采购材料 2358.97 - -中航光电科技股份有限

      公司 采购材料 - 21196.58 21196.58

      贵州红林机械有限公司 采购材料 19904.00 13136.00 -广东正业科技股份有限

      公司 采购设备 928630.80 844017.08 2048119.61

      中航物业管理有限公司 接受劳务 - 65168.00 195504.00

      合计 38144722.83 32384847.15 46812870.38

      (2)出售商品/提供劳务

      单位:元

      关联方 交易内容 2016 年 2015 年 2014 年

      MOS Electronic GmbH 销售商品 5840665.60 9127273.72 4943588.96

      中航光电科技股份有限公司 销售商品 1430480.42 1644661.84 196431.18

      天津航空机电有限公司 销售商品 930336.77 968019.48 15052.51

      中航海信光电技术有限公司 销售商品 961850.93 154193.89 -补充法律意见书

      5-1-2-13

      关联方 交易内容 2016 年 2015 年 2014 年

      贵阳航空电机有限公司 销售商品 102079.90 62741.87 -

      上海天马微电子有限公司 销售商品 73875.68 3877588.21 62657.29中国航空工业集团公司西安

      航空计算技术研究所 销售商品 149399.19 - -华进半导体封装先导技术研

      发中心有限公司 销售商品 38504.28 98657.27 133304.50中航工业西安飞行自动控制

      研究所 销售商品 - 19331.54 -

      中航华东光电有限公司 销售商品 358190.60 - -

      陕西航空电气有限责任公司 销售商品 31772.35 34938.86 -

      中国航空无线电电子研究所 销售商品 14222.23 - -

      无锡市雷华科技有限公司 销售商品 3962.82 38591.01 16051.28

      天马微电子股份有限公司 销售商品 215.53 7156.45 309598.46中国航空工业集团公司雷华

      电子技术研究所 销售商品 3489954.43 2552623.11 2507404.26

      上海中航光电子有限公司 销售商品 - 204356.01 191381.49深圳市中航比特通讯技术有

      限公司 销售商品 - 112659.80 -中航(重庆)微电子有限公

      司 销售商品 - 1680.20 -

      递辉有限公司 销售商品 - - -中航(苏州)雷达与电子技

      术有限公司 销售商品 - - -中航工业西安飞行自动控制

      研究所 销售商品 22984.86 - -深圳市南航电子科技股份有

      限公司 销售商品 - - -西安翔腾微电子科技有限公

      司 销售商品 100854.70 - -

      中航联创科技有限公司 销售商品 9059.83 - -

      奥士康精密电路(惠州)有限

      公司 提供劳务 529049.30 - -

      奥士康科技股份有限公司 提供劳务 15490.59 - -

      深圳中航集团培训中心 提供劳务 36000 - -

      中航国际 提供劳务 - 6603773.58 -中航技国际经贸发展有限公

      司 提供劳务 - - 3938093.04

      合计 14138950.01 25508246.84 12313562.97

      2、关联房屋租赁补充法律意见书

      5-1-2-14公司作为承租人

      单位:元

      出租方名称 2016 年度租金 2015 年度租金 2014 年度租金

      深圳中航城发展有限公司 - 531232.00 1593696.00

      3、关联担保

      (1)公司作为担保方

      单位:元

      被担保方 担保金额 起始日 到期日 是否履行完毕

      欧博腾 USD10000000.00 2015.8.10

      主债务届满后 2 年否

      无锡深南 1519000000.00 2014.4.21

      主债务届满后 2 年否

      无锡天芯互联 22000000.00 2015.12.31

      主债务届满后 2 年否

      (2)公司作为被担保方

      单位:元

      担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕

      中航国际控股 60000000.00 2015-10-23 主债务届满后 2 年 否

      中航国际控股 230000000.00 2016-3-14 主债务届满后 2 年 否

      中航国际深圳 166534237.72 2016-12-28 2017-5-31 否

      4、关联方资金拆借

      单位:元

      关联方 拆借金额 起始日 到期日

      拆入:

      中航国际控股 44954127.78 2014-6-16 2014-7-17

      MOS Glaretec GmbH
    责任编辑:cnfol001

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