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    来源:投稿 编辑:侠名 发布时间:2019-05-15 10:08
    摘要:北京市金杜状师事宜所 关于北京掌趣科技股份有限公司 控股股东及现实节制人认定事件之 专项法令意见书 致:北京掌趣科技股份有限公司 按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

    云南快乐十一选五 www.vvkk2.com 北京市金杜状师事宜所

    关于北京掌趣科技股份有限公司

    控股股东及现实节制人认定事件之

    专项法令意见书

    致:北京掌趣科技股份有限公司

    按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购步伐》”)、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》、《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》、《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则(2014年修订)》(以下简称“《上市法则》”)、《深圳证券买卖营业所创业板上市公司类型运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券买卖营业所创业板信息披露营业备忘录第18号:控股股东、现实节制人股份减持信息披露》等相干法令、行政礼貌、部分规章及其他类型性文件(以下简称“法令礼貌”)的有关划定,北京市金杜状师事宜所(以下简称“本所”或“金杜”)接管北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“掌趣科技”或“公司”)委托,就公司控股股东及现实节制人认定相干事件出具本意见书。

    为出具本法令意见书,本所状师按照中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法令意见书表述之目标,不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地域本法令意见书)现行的法令礼貌,对出具本法令意见书涉及的相干原料和题目举办了须要的核查和验证。

    本法令意见书的出具已获得了有关各方的如下担保:

    (一) 其已经提供了本所为出具本法令意见书所要求提供的原始书面原料、副本原料、复印原料、确认函或证明;

    (二) 其提供应本所的文件和原料是真实、精确、完备和有用的,并无遮盖、卖弄和重大漏掉之处,且文件原料为副本或复印件的,其与原件同等和符合。

    本所状师依据本法令意见书出具日早年已经产生或存在的究竟、现行法令礼貌的有关划定颁发法令意见。对支付具本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所状师依靠有关当局部分可能其他有关单元出具的证明文件出具本法令意见书。

    本法令意见书仅供公司相干股东减持公司股份涉及控股股东、现实节制人产生改观环境的认定而行使,未经本所事先赞成,不得被任何人用于其他任何目标。

    本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具意见如下:

    一、 本次股份变换之前公司控股股东、现实节制人环境

    按照《北京掌趣科技股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市招股声名书》、公司上市效果真披露的积年年度陈诉、半年度陈诉、季度陈诉等按期陈诉及公司提供的股东名册查询文件等,制止本法令意见书出具日,姚文彬持有公司332,582,912股股份,占公司总股本的12.06%,为公司控股股东、现实节制人。

    二、 本次股份变换

    (一) 本次股份变换根基环境

    2018年5月2日,姚文彬老师与刘惠城老师签定了《股份转让协议》。按照该协议,姚文彬老师拟向刘惠城老师转让其持有的公司140,075,010股股份(占公司总股本5.08%),转让价值为718,584,801.30元。

    (二) 本次股份变换前后股权布局

    按照公司制止2018年3月31日股东名册及《股份转让协议》,本次股份变换完成前后,公司前十大股东及持股环境改观如下:

    号股东名称本次股份转让前(制止20180331)本次股份转让后
    持股数目(股)持股比例(%)持股数目(股)持股比例(%)
    1   姚文彬   332,582,912   12.06   192,507,902   6.98  
    2   叶颖涛   88,532,832   3.21   88,832,832   3.21  
    3   邓攀   55,727,209   2.02   55,727,209   2.02  
    4   林芝腾讯科技有限公

    司   55,417,497   2.01   55,417,497   2.01  
    5   北京掌趣科技股份有

    限公司-第一期员工

    持股打算   55,150,000   2.00   55,150,000   2.00  
    6   邱祖光   27,891,279   1.01   27,891,279   1.01  
    7   刘惠城   27,324,422   0.99   167,399,432   6.07  
    8   中央汇金资产打点有

    限责任公司   24,541,900   0.89   24,541,900   0.89  
    9   青岛城投金融控股集

    团有限公司   23,094,688   0.84   23,094,688   0.84  
    10   天津金星投资有限公

    1

    司   20,810,499   0.75   20,810,499   0.75  

    (三) 前十大股东投资和任职公司的环境

    按照《北京掌趣科技股份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市招股声名书》、公司上市后按期或姑且通告文件、历次股东大会召开及表决功效,制止本法令意见书出具日,单一持股比例到达10%的股东仅有姚文彬一名,别的股东的持股比例均低于10%。

    本次股份转让完成后,公司不存在单一持股比例到达10%的股东,仅有姚文彬、刘惠城持股比例高出5%,别的股东的持股比例均低于5%。

    1、公司前十大股东及其取得和持有公司股份的有关环境

    (1) 姚文彬为公司提倡人股东并为公司今朝的控股股东、现实节制人,原接受公司第一届董事会董事长、第二届董事会董事长兼总司理,于2016年4月7日辞去总司理职务、2016年8月2日辞去董事长职务后未在公司接受任何职务;姚文彬在公司初次果真刊行并上市时持有公司46,156,500股股份,占其时公司总股本的28.20%,其于2015年5月11日股份扫除限售之后慢慢减持,制止本法令意见书出具日,其持有公司的股权比例降落至12.06%;就相干减持举动,姚文彬已依法推行了信息披露任务。

    (2) 刘惠城为公司通过刊行股份及付出现金方法所收购标的公司北京天马时空收集技能有限公司(以下简称“天马时空”)的原股东,按照中国证监会于2015年11月30日出具的证监容许[2015]2762号《关于许诺北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》,刘惠城于公司刊行股份购置资产并召募配套资金完成后(以下简称“2015年资产重组”)成为公司股东并持有公司2.71%的股份,自2017年11月起任公司总司理,自2017年12月起任公司董事长。2017年6月至9月刘惠城曾通过二级市场出让公司股份47,789,995股,合计占公司股本总额的1.73%;制止2018年3月31日,刘惠城通过直接或间接方法节制公司1.24%股份(除上述表格表现的直接持股0.99%外,刘惠城还通过北京天马协力科技中心(有限合资)间接持有公司0.25%股份)。就前述相干减持举动,刘惠城无需推行信息披露任务;本次受让股权与前述最后一次减持的时距离断6个月以上,不会导致短线买卖营业。

    (3) 叶颖涛与姚文彬同为公司提倡人股东,且原为姚文彬同等行感人,两边于2010年10月8日签定《协议书》形成同等动作相关,后于2016年2月3日签定《扫除协议》扫除同等动作相关,姚文彬、叶颖涛依法体例并通告了简式权益变换陈诉书,推行了信息披露任务。叶颖涛原接受公司第一届董事会董事兼总司理、第二届董事会董事,自2015年7月23日辞任公司董过后,不再在公司接受任何职务。叶颖涛在公司初次果真刊行并上市时持有公司14,917,500股股份,占其时公司总股本的9.17%,其于2015年5月11日股份扫除限售之后开始通过二级市场减持或增持公司股份,2016年7月13日通过减持导致持股比例低于5%,依法体例并通告了《简式权益变换陈诉书》。制止2018年3月31日,叶颖涛持有公司3.21%股份。

    (4) 邓攀与姚文彬同为公司提倡人股东。邓攀原接受公司第一届董事会董事兼副总司理、第二届董事会董事兼高级副总司理、第三届董事会董事长,按照公司于2018年2月8日披露的《关于董事告退暨补选董事的通告》,邓攀辞去公司第三届董事会董事职务并于告退信递交董事会当日见效,告退后不再接受公司任何职务。邓攀在公司初次果真刊行并上市时持有公司6,809,400股股份,占其时公司总股本的4.16%,其于2013年5月11日股份扫除限售之后举办了多少次股份减持和增持操纵,制止2018年3月31日邓攀持有公司2.02%股份。

    (5) 邱祖光为公司2015年资产重组所收购标的公司天马时空的原股东,于公司刊行股份购置资产并召募配套资金完成后成为公司股东,其未在上市公司层面任职,在成为公司股东且股份锁按期扫除后通过二级市场延续减持其持有的掌趣科技股份。制止2018年3月31日邱祖光持有公司1.01%股份。

    (6) 林芝腾讯科技有限公司于2017年6月26日及6月30日通过大宗买卖营业方法受让姚文彬减持股份后成为公司股东。

    (7) 北京掌趣科技股份有限公司-第一期员工持股打算系按照公司第三届董事会第二十次集会会议及2018年第一次姑且股东大会决策设立,于2018年3月19日、3月20日、3月21日先后通过大宗买卖营业方法受让姚文彬持有的公司1.01%股份、0.73%股份、0.26%股份,合计2%的公司股份。员工持股打算已委托华泰证券(上海)资产打点有限公司创立专项资产打点打算持有该等股份,资产打点打算在节制风险的条件下,按照员工持股打算的约定举办主动打点。制止2018年3月31日,北京掌趣科技股份有限公司-第一期员工持股打算的前述持股比例未产生变换。

    (8) 中央汇金资产打点有限责任公司为公司上市后通过二级市场买卖营业持有公司股份的机构投资人股东。

    (9) 青岛城投金融控股团体有限公司系2015年资产重组中以现金认购非果真刊行股份后成为公司股东,着实际节制工钱青岛市人民当局国有资产监视打点委员会。

    (10) 天津金星投资有限公司为小米科技有限责任公司的全资子公司,并为公司2015年资产重组所收购标的公司天马时空的原股东,于公司刊行股份购置资产并召募配套资金完成后成为公司股东,之后一向持有掌趣科技股份,未举办过减持。

    2、公司前十大股东的关联相关或同等动作相关

    (1) 2010年10月8日,姚文彬、叶颖涛曾配合签定了《协议书》,按照该协议,两边确认在均为掌趣科技股东时代将保持并一连保持精采的相助相关,彼此尊重对方意见,在公司重大事项的决定上,事先举办充实雷同与协商,在打点和决定中保持一请安见,不滥用自身的节制职位,并理睬遵守股票转让相干限定。2016年2月3日,姚文彬、叶颖涛签定了《扫除协议》,按照该协议,两边扫除了于2010年10月8日签署的《协议书》,以及叶颖涛基于与姚文彬的同等动作相关而做出的相干理睬。姚文彬、叶颖涛将不再组成同等动作相关。2016年2月3日,姚文彬、叶颖涛依法体例并披露了《简式权益变换陈诉书》,公司的控股股东、现实节制人改观为姚文彬。

    (2) 按照邓攀出具的书面确认,其于2013年5月11日股份扫除限售之后按照自身意愿及对客观环境的判定举办了多少次股份减持和增持操纵,未通过投资相关、协议或其他布置支配或节制掌趣科技其他股东,未与掌趣科技其他任何股东形成同等动作相关。

    (3) 按照公司已经通告的《员工持股打算(草案)》,员工持股打算的资金来历为员工自筹资金与大股东姚文彬老师提供的有偿借钱;刘惠城作为公司员工认购了员工持股打算部门份额。鉴于1)姚文彬提供借钱的工具并非特定工具,而是针对故意认购员工持股打算的公司员工;2)员工持股打算由华泰证券(上海)资产打点有限公司创立专项资产打点打算主动打点,刘惠城仅作为员工持股打算的份额持有人享受收益,不涉及享有任何股东权力;3)姚文彬自2015年股份扫除限售后至今一向在慢慢减持公司股份,刘惠城自2018年开始增持公司股份,两人不存在统一时期配合增持股份之气象;4)按照姚文彬与刘惠城书面确认,除前述资金借钱相关外,两人之间没有其他借贷相关,不存在对掌趣科技的策划决定、人事布置、投票权利用等采纳一请安思暗示的任何协议、相助或默契,两者之间不存在同等动作相关或其他关联相关。本所状师以为,固然姚文彬与刘惠城之间存在资金借贷相关,但该气象与《收购打点步伐》第83条划定之“为投资者取得相干股份提供融资布置”并纷歧致。

    (4) 按照公司2015年资产重组的果真披露文件及邱祖光出具的《确认函》,邱祖光自2004年2月开始接受上海超梦电脑贩卖部总司理,并持有上海超梦电脑贩卖部100%股权;其在成为公司股东且股份锁按期扫除后通过二级市场延续减持了持有的掌趣科技股份,并未与包罗刘惠城在内的其他任何股东形成同等动作相关。

    (5) 按照公司已经通告的《员工持股打算(草案)》及公司代员工持股打算与华泰证券(上海)资产打点有限公司签定的《华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产打点打算资产打点条约》,员工持股打算已委托华泰证券(上海)资产打点有限公司创立专项资产打点打算持有受托工业,资产打点打算将在节制风险的条件下,按照员工持股打算的约定举办主动打点。按照掌趣科技第一期员工持股打算第一次持有人大会决策,持有人集会会议推举发生打点委员会委员,其职责首要包罗认真召集持有人集会会议;代表全体持有人监视员工持股打算的一般打点;代表全体持有人利用股东权力可能授权资产打点机构利用股东权力;按照公司股票在二级市场的环境,作出股票出售的抉择,包罗股票出售的数目、价值等。按照公司及刘惠城的书面确认,制止本法令意见书出具日,刘惠城持有员工持股打算的比例为30.19%,但未当选为打点委员会委员,不参加员工持股打算的一般打点、权利利用、资产处理等事件;员工持股打算未与任何股东告竣同等动作相关或存在其他关联相关。

    (6) 按照刘惠城的书面确认,除持有公司0.25%股份的股东北京天马协力科技中心(有限合资)受着实际节制外,其未通过投资相关、协议或其他布置支配或节制掌趣科技其他股东。

    综上所述,并按照公司《2017年年度陈诉》、姚文彬、刘惠城、叶颖涛、邓攀、邱祖光出具的书面确认、团结对前十大股东中法人股东的股权布局查询并经公司书面确认,公司前十大股东中的天然人股东均系按照自身意愿及对客观环境的判定、在差异时点抉择增持可能减持公司股份,法人或机构股东均系在差异时点、基于差异缘由购置公司股份,列位股东之间没有明晰的协统同等的气象;除姚文彬、叶颖涛曾成立同等动作相关并已于2016年2月3日扫除之外,公司前十大股东未向公司披露过任何干于彼此之间告竣同等动作相关或存在其他关联相关的环境。

    三、 本次股份变换完成后公司控股股东和现实节制人的认定环境

    (一) 关于上市公司控股股东、现实节制人认定的法令依据

    1. 《公司法》的划定

    按照《公司法》第二百一十六条,股份公司控股股东是指其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东,以及持有股份的比例固然不敷百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决策发生重大影响的股东;股份公司现实节制人是指虽不是股份公司的股东,但通过投资相关、协议可能其他布置,可以或许现实支配股份公司举动的人。

    2. 《收购步伐》的划定

    按照《收购步伐》第八十四条,有下列气象之一的,为拥有上市公司节制权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以现实支配上市公司股份表决权高出30%;(3)投资者通过现实支配上市公司股份表决权可以或许抉择公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可现实支配的上市公司股份表决权足觉得公司股东大会的决策发生重大影响;(5)中国证监会认定的其他气象。

    3. 《上市法则》的划定

    按照《上市法则》第17.1条第(五)项、第(六)项、第(七)项,控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;可能持有股份的比例固然不敷50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决策发生重大影响的股东。现实节制人是指虽不是公司的控股股东,但通过投资相关、协议可能其他布置,可以或许现实支配公司举动的人。节制是指有权抉择一个企业的财政和策划政策,并能据以从该企业的策划勾当中获取好处。有下列气象之一的,为拥有上市公司节制权:(1)为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)可以现实支配上市公司股份表决权高出30%;(3)通过现实支配上市公司股份表决权可以或许抉择公司董事会半数以上成员选任;(4)依其可现实支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决策发生重大影响;(5)中国证监会可能厚交所认定的其他气象。

    (二) 掌趣科技控股股东及现实节制人的认定

    1. 公司不存在持股或可以现实支配上市公司股份表决权高出30%的股东

    按照制止2018年3月31日股东名册及《股份转让协议》、公司前十大股东中天然人股东的书面确认、对法人股东股权布局的果真查询,本次股份转让完成后,法制经济,公司不存在持股30%以上的股东,且公司今朝的前十大股东未披露之间存在同等动作相关;按照姚文彬、刘惠城的书面确认,除公司股东北京天马协力科技中心(有限合资)受刘惠城现实节制外,姚文彬、刘惠城未通过投资相关、协议或其他布置支配或节制掌趣科技其他股东。

    综上,本所状师以为,公司不存在可以现实支配上市公司股份表决权高出30%的股东。

    2. 公司单一股东无法通过现实支配上市公司股份表决权抉择公司董事会半数以上成员选任

    按照《公司章程》第114条划定,董事会由九名董事构成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事三名。公司董事应由股东大会通过累积投票制、以平凡决策方法推举发生。制止本法令意见书出具日,公司董事会九名成员均为公司董事会提名、由股东大会通过累积投票制、以平凡决策方法推举发生。

    如前所述,本次股份变换后公司股权布局进一步分手,公司前10名股东的持股比例合计26.03%(含刘惠城同等行感人北京天马协力科技中心(有限合资)的持股比例),公司无单一持股或拥有表决权高出10%的股东;公司仅有2名持股5%以上股东,前两大股东通过直接或间接方法计较的持股比例合计为13.3%,且两者之间不存在同等动作相关;公司前两大股东之间持股比例靠近,不存在一方持股比例远高出另一方的气象。

    且姚文彬、刘惠城已别离出具书面声名,本次股份变换完成后,其不会亦无法通过现实支配的上市公司股份表决权抉择公司董事会半数以上成员选任。另外,按照公司的书面确认并经本所状师考核本届董事会现任董事的任职经验,公司今朝不存在可以或许通过其表决权单独抉择董事会半数以上成员选人的股东。

    据以上,本次股份变换完成后,公司任何单一股东均无法通过其所持表决权到达单独抉择董事会半数以上成员选任。

    3. 公司单一股东无法依其可现实支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决策发生重大影响

    按照《公司法》、《公司章程》及《北京掌趣科技股份有限公司股东大集会会议事法则》,公司股东大会决策分为平凡决策和出格决策,股东大会作出平凡决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表决权1/2以上通过,股东大会作出出格决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表决权的2/3以上通过。

    如前所述,本次股份变换完成后,公司股权进一步分手,除公司股东北京天马协力科技中心(有限合资)受刘惠城现实节制外,姚文彬、刘惠城均未通过投资相关、协议或其他布置支配或节制掌趣科技其他股东。姚文彬、刘惠城已别离出具的书面声名,本次股份变换完成后,其不会亦无法通过现实支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决策发生重大影响;其不存在通过投资相关、协议可能其他布置等可以或许现实支配公司举动的气象。

    综上所述,本所状师以为,公司任何单一股东均无法以其所持表决权到达在法令上担保相干议案通过的结果,任何单一股东均无法节制股东大会或对股东大会作出决策发生抉择性影响。

    4. 本次股权变换后公司的股权及节制布局不影响公司管理有用性

    (1) 按照《深圳证券买卖营业所上市公司股东及董事、监事、高级打点职员减持股份实验细则》,公司前两大股东姚文彬、刘惠城持股比例均在5%以上,为《实验细则》认定“大股东”,前十大股东中其他通过初次果真刊行及之后历次非果真刊行取得公司股份的股东为《实验细则》认定的“特定股东”,其通过齐集竞价、大宗买卖营业和协议方法举办股份转让均受到《实验细则》的束缚,在必然水平上担保了公司股权布局的不变性。

    (2) 公司成立了健全的内部打点制度,以担保公司管理的有用性。公司作为在深圳证券买卖营业所上市买卖营业的公司,已经成立了包罗《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《独立董事事变制度》等在内的完备的内部管理制度,该等制度明晰股东、董事、监事在公司运营和管理进程中的职责、权力和任务,充实保障公司股东会、董事会、监事会均凭证公司法和公司章程划定的权柄推行职责。

    (3) 公司成立了完美的内部节制制度,以担保公司管理的有用性。按照公司的《对外包管打点制度》、《关联买卖营业决定制度》、《重大投资打点制度》及积年由管帐师事宜所出具的《内部节制鉴证陈诉》,公司的内部节制制度健全且均被有用执行,可以或许公道担保财政陈诉的靠得住性、策划的正当性、营运的服从与结果。

    (4) 公司董事会和高级打点职员保持公司策划不变,以担保公司管理的有用性。

    公司新任董事长兼总司理刘惠城为公司第二大股东,系公司2015年资产重组举办外延式并购整合进程中、通过以资产认购非果真刊行股份方法成为公司股东,并一向在公司部属子公司北京天马时空收集技能有限公司接受总司理,认识并承认公司的企业文化、成长计谋及管理方法,可以或许担保公司在本次股份变换后依然保持不变运营。

    四、 结论意见

    综上所述,本所状师以为,本次股份转让完成后,公司股东及股权布局将进一步分手及多元化,在此布局下,公司将不存在《公司法》、《收购步伐》、《上市法则》等有关法令礼貌划定的控股股东和现实节制人,为一家无控股股东和现实节制人的上市公司。

    本法令意见书正本一式两份。

    (以下无正文,下接签章页)

    (本页无正文,为《北京市金杜状师事宜所关于北京掌趣科技股份有限公司控股股东及现实节制人认定事件之专项法令意见书》之签章页)

    北京市金杜状师事宜所 状师:

    贾棣彦  

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