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    律师

    中国民生网总编办公室
    旗下栏目: 政策 律师 财经 说案 股票 房产
    来源:网络整理 编辑:民生网友 发布时间:2019-05-15 10:09
    摘要:浙江六和律师事务所关于 道明光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 0 目录 释义.........................................................................................

    云南快乐十一选五 www.vvkk2.com    浙江六和律师事务所关于

       道明光学股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

       0

       目录

      释义................................................................................................................................ 1

      正文................................................................................................................................6

      一、本次交易方案........................................................................................................6

      二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 11

      三、本次交易构成重大资产重组,不构成借壳上市.............................................. 17

      四、本次交易的批准与授权...................................................................................... 18

      五、本次交易的相关合同和协议..............................................................................20

      六、标的资产..............................................................................................................20

      七、关于本次交易事宜的披露和报告义务..............................................................34

      八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..............................................................34

      九、本次交易的实质条件..........................................................................................37

      十、参与本次交易的证券服务机构的资格..............................................................41

      十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况......................................41

      十二、结论性意见......................................................................................................45

       释义

       在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:

       本所 指 浙江六和律师事务所

       六和律师 指 浙江六和律师事务所指派的律师

       道明光学/上市公 指 道明光学股份有限公司

       司/公司

       华威新材料/ 目标 指 常州华威新材料有限公司 ,曾用名称常州华威反光材

       公司/标的公司 料有限公司

       华威集团 指 江苏华威世纪电子集团有限公司 , 系华威新材料的股

       东

       盈昱有限 指 盈昱有限公司(YING YU COMPANY LIMITED),系

       于香港特别行政区设立的公司 ,系华威新材料的股东

       吉泰龙 指 深圳市吉泰龙电子有限公司 ,系华威新材料的股东

       宝生投资 指 宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业(有限合伙) ,系

       华威新材料的股东

       惠州骏通 指 惠州骏通新材料有限公司 , 系华威新材料的全资子公

       司

       华日升香港 指 华日升(香港)有限公司,系 华威新材料设立时的外

       资股东

       邹区无线电厂 指 常州市武进邹区无线电元件厂 ,系华威集团前身

       常州工商 指 江苏省 常州市工商行政管理局

       交易对方/转让方/ 华威新材料的全体股东,即华威集团、盈昱有限、吉

       特定对象/补偿义 指 泰龙、宝生投资

       务人

       标的资产 指 上市公司拟购买的、转让方拥有的华威新材料 100%股

       权

       本次交易 指 上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并

       募集配套资金的交易行为

       资产购买 指 上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份购买

       转让方拥有的标的资产的行为

       本次发行/本次非 上市公司本次拟以向特定对象及配套资金的认购方发

       公开发行 指 行人民币普通股 (A 股) 的方式购买转让方持有的标

       的资产及募集配套资金

       上市公司在实施本次交易 的同时,向不超过 10 名特定

      本次募集配套资金 指 投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资金额

       不超过 18,200 万元

       1

       上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向转让

       标的股份 指 方发行的、转让方拟认购的上市公司向其新增发行的

       人民币普通股 (A 股),包括本次发行结束后,由于道

       明光学利润分配、转增股本等原因而增持的公司股份

       《购买资产协议》 指 道明光学与转让方于 2016 年 10 月 25 日签署的《发行

       股份及支付现金购买资产协议》

       《补充协议》 指 道明光学与转让方于 2016 年 11 月 25 日签署的 《发行

       股份及支付现金购买资产补充协议》

       《补偿协议》 指 道明光学与转让方于 2016 年 10 月 25 日签署的《盈利

       预测补偿协议》

       交易协议 指 《购买资产协议》、《补充协议》以及 《补偿协议》的

       合称

       对价现金 指 根据交易协议约定,上市公司就购买标的资产而应向

       转让方之一盈昱有限支付的现金部分对价

       根据交易协议约定,上市公司就购买标的资产而应向

       对价股份 指 除盈昱有限之外的其他转让方非公开发行的人民币普

       通股 (A 股) 股份

       《重组报告书》 指 《道明光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资

       产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)》

       定价基准日 指 道明光学第三届董事会第二十七次会议决议公告日

      海通证券,独立财 指 海通证券股份有限公司 ,系本次交易的独立财务顾问

       务顾问

       天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

       坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

       《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司 发

       本法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意

       见书》

       坤元评估出具的坤元评报[2016]496 号《道明光学股份

       《评估报告》 指 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 常州

       华威新材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评

       估报告》

       《审计报告》 指 天健出具的天健审[2016]7875 号《审计报告》

       盈利承诺期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度

       按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资

       净利润 指 格的会计师事务所审计的目标公司合并报表中归属于

       母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归

       属于母公司股东的净利润孰低者

       补偿义务人承诺华威新材料 2016 年、 2017 年、 2018

       承诺净利润 指 年实现的净利润分别不低于 2,700 万元、 3,400 万元、

       4,400 万元

       2

       实现净利润 指 华威新材料在 2016 年、 2017 年、 2018 年实际实现的

       净利润

       审计基准日 指 华威新材料的审计基准日为 2016 年 6 月 30 日

       评估基准日 指 华威新材料的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日

       标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资产之上

       资产交割日 指 的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享

       有及承担之日

       发行结束日 指 本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名下

       且经批准在深圳证券交易所中小板上市之日

       过渡期间 指 《购买资产协议》签订 日 至资产交割日的期间

       中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

       深交所 指 深圳证券交易所

       《中华人民共和国证券法》 (根据 2014 年 8 月 31 日第

       《证券法》 指 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关

       于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决

       定》第三次修正)

       《中华人民共和国公司法》 (根据 2013 年 12 月 28 日

       《公司法》 指 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议

       《关于修改〈中华人民共和国海洋环境?;しā档绕?/p>

       部法律的决定》第三次修正)

       《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2016 年 9

       《重组管理办法》 指 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公

       司重大资产重组管理办法〉的决定》修订)

       《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 ( 中国证监会令第 30

       号)

       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

       《第 26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(中国

       证券监督管理委员会公告 2014 年第 53 号)

       《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订)》

       《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (中国证监

       会、司法部令第 41 号)

       《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 (中国

       证监会、司法部公告〔 2010 〕 33 号)

       中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香

       港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

       A 股 指 境内上市的人民币普通股股票

       元 指 人民币元

      注:若本法律意见书中出现合计数与各加数相加之和不符之情况,皆为四舍五入所致。

       3

       浙江六和律师事务所

       关于道明光学股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

       法律意见书

       浙六和法意(2016) 第 0355 号致: 道明光学股份有限公司

       浙江六和律师事务所接受委托,资讯,作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买转让方持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定,就本次交易所涉有关法律事宜,出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书,六和律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件,对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

       六和律师依据本法律意见书出具之 日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

       六和律师仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。六和律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

       本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证:

       1、 各方已提供出具本法律意见书所必须的、完整的、真实的原始书面材料、

      副本材料、口头证言或证明,不存在任何遗漏或隐瞒;有关副本材料或者复印

      件与原件一致,且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露;

       2、 上述所有文件上的签名、盖章均是真实的,签署的人员具备完全的法律行为能力及合法授权,并且所有文件的作出均履行必要的法律程序;

       3、 上述所有文件的事实陈述及各方向本所披露的一切事实均完整并且准确无误;

       4、 上述所有文件是真实、完整和准确的,并 自 该等文件提供给本所之日至

      本法律意见书出具之 日,未发生任何变化、变更、删除或失效等情况。

       4

       对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、交易各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

       六和律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,充分、合理运用了书面审查、面谈、查询等方式进行查验,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括但不限于《重组报告书》; 交易协议; 上市公司相关董事会及股东大会决议;上市公司的工商登记资料;目标公司及子公司的工商登记、资质、 知识产权、租赁合同、重大合同等资料, 转让方的相关资料;《评估报告》、《审计报告》;有关政府部门的批准文件及证明等,并就本次交易有关事项与上市公司及其高级管理人员、交易各方进行了必要的询问。

       六和律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

       六和律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

       本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

       六和律师同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       六和律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

       5

       正文

      一、本次交易方案

       根据 《购买资产协议》、 《补充协议》、道明光学第三届董事会第二十七次会议决议、道明光学第三届董事会第二十八次会议决议以及《重组报告书》, 本次交易包括两部分,即发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金。本次交易方案的主要内容如下:

       (一)发行股份及支付现金购买资产

       1、交易对方

       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华威新材料的全体股东,即华威集团、盈昱有限、吉泰龙及宝生投资。

       2、标的资产

       本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的华威新材料 100%股权。

       3、标的资产的价格及定价依据

       标的资产的价格以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,根据《评估报告》, 采用收益法评估的华威新材料 100%股权的评估值为 35,100 万元。 以前述评估值为基础,经道明光学与交易对方平等协商,确定道明光学就购买华威新材料100%股权需支付的交易总对价为 35,000 万元。

       4、对价支付方式及支付期限

       公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购华威新材料 100% 的股权,根据《购买资产协议》约定,公司向华威新材料全体股东支付对价 35,000 万元,其中以发行股份募集现金支付的交易对价为 16,800 万元,占标的资产总对价的48% ;以发行股份支付的交易对价金额为 18,200 万元,占标的资产总对价的52% 。

       发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90% ,即 10.49 元/股。各股东对价支付方式及金额如下:

       持有标的资 交易总对价 现金对价 股份对价

       转让方 产比例 (万元) (万元) 金额 股份数

       (万元) (股)

       华威集团 37% 12,950 / 12,950 12,345,090

       盈昱有限 48% 16,800 16,800 / /

       吉泰龙 3.04% 1,064 / 1,064 1,014,299

       宝生投资 11.96% 4,186 / 4,186 3,990,467

       合计 100% 35,000 16,800 18,200 17,349,856

       6

       上述支付华威集团、吉泰龙及宝生投资的股份对价于上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成;支付盈昱有限的现金对价

      16,800 万元于标的资产权属过户至公司名下后二十个工作日内一次性支付。

       5、权属转移的相关安排和违约责任

       《购买资产协议》及《补充协议》生效后十个工作日内,转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理转让所持标的公司100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续的申请,公司应提供必要帮助。

       转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日,为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自 华威新材料转移至道明光学。

       转让方中任何一方违反《购买资产协议》及《补充协议》约定,未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割手续的,每逾期一日,违约方应以标的资产总对价为基数,按照万分之三的标准计算违约金支付给上市公司 。转让各方对该等违约责任承担连带保证责任。

       6、期间损益安排

       自评估基准日至资产交割日,华威新材料如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分由道明光学享有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由转让方按其各自以拟转让所持华威新材料的出资额占转让方拟转让所持华威新材料出资额总和的比例,以现金方式分别向标的公司补足,转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

       7、盈利承诺及补偿

       补偿义务人承诺华威新材料在盈利承诺期(即 2016 年、 2017 年、 2018 年)实现的净利润如下:

       年度 2016 年 2017 年 2018 年

       当年承诺净利润 2,700 万元注 3,400 万元 4,400 万元

      注: 2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后 的净利润为 2,700 万元。

       上述净利润以经道明光学指定的具有证券、 期货从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润,且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。

       根据《购买资产协议》及《补偿协议》约定,若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的(即 10,500 万元),补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿,计算公式为:

       7

       总计应补偿金额=[ (合计承诺净利润-合计实际实现净利润) ÷合计承诺利润数] ×35,000 万元

       若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的,补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学,该等股份的价格依照发行价格计算,由道明光学以共计人民币 1 元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的,则补偿股份数量应相应调整为:应补偿股份数量(调整后) =应补偿股份数量× ( 1+转增或送股比例)。

       若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的,补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿款项。

       上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起 90 日内完成。

       以股份对价进行补偿时,道明光学可要求除盈昱有限 以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿;以现金进行补偿时,所有补偿义务人及标的公司实际控制人颜奇旭与其配偶相小琴共同就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。

       8、减值测试及补偿

       在盈利承诺期届满后上市公司聘请指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项报告。减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。

       资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并排除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>(已补偿股份数×发行价格+已补偿现金),补偿义务人应对上市公司 以现金方式另行补偿,具体公示如下:

       应补偿现金额=期末减值额- (已补偿股份数×发行价格+已补偿现金)

       若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的,补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学,该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的,补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。

       道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增股本或股票股利分配的,则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。

       减值测试专项报告出具后 10 个工作日内,道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量,并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知,并在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知。

       8

       若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案,道明光学将以 1 元的总价格定向回购需补偿的股份,相关股份将由道明光学依法注销。

       若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案,道明光学应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人,则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准,并在符合相关证券监管法规和规则的前提下,将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东,除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。

       (二) 本次交易涉及购买资产非公开发行股份方案

       1、发行股份的种类和面值

       本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

       2、发行对象及发行方式

       本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为除盈昱有限以外的华威新材料的全体股东,即华威集团、宝生投资和吉泰龙。

       3、 定价基准日及定价依据

       本次发行股份购买资产的定价基准日为道明光学第三届董事会第二十七次会议决议公告日,即 2016 年 10 月 26 日。本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ,即 10.49 元/股。最终发行价格尚需道明光学股东大会批准。

       在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦作相应调整。

       4、 发行股份数量

       道明光学拟以 35,000 万元的价格向华威集团、 盈昱有限、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料 100% 的股权;其中 52%对价以发行股份方式支付, 48% 以现金方式支付。本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行 A 股股票数量合计为 17,349,856 股。

       在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份数量亦作相应调整。

       5、上市地点

       本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

       9

       6、锁定期安排

       根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认,华威集团承诺如下:

       “本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24 个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定,且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018 年度审计报告和资产减值测试专项报告之日,且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务(如有)。

       24 个月锁定期满后至股份上市之日起 36 个月内,本公司上市交易或转让

      的比例不超过其所持有的道明光学股份的 50% ,剩余股份自其上市之日起 36 个

      月后解锁。 ”

       根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认,宝生投资和吉泰龙承诺如下:

       “本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定,且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务(如有)。 ”

       (三)本次交易涉及募集配套资金非公开发行股份方案

       1、发行股份的种类和面值

       本次发行股份募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

       2、发行对象及发行方式

       道明光学拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过 18,200 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100% 。

       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

       3、发行股份价格

       本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

       在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦作相应调整。

       10

       4、发行股份数量

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