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    律师

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    旗下栏目: 政策 律师 财经 说案 股票 房产
    来源:投稿 编辑:民生网友 发布时间:2019-05-15 10:11
    摘要:国浩律师(上海)事务所 关于 上??的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢薰?司 资产出售暨关联交易 之 法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:200041 23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,S

    云南快乐十一选五 www.vvkk2.com 国浩律师(上海)事务所

    关于

    上??的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢薰?/p>

    资产出售暨关联交易

    法律意见书

    上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:200041

    23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

    电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320

    网址/Website:

    2018年6月

    目 录

    释义 ..............3

    第一节 引言 ..............6

    一、律师事务所及经办律师简介 ..............6

    二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ..............7

    三、律师应当声明的事项 ..............8

    第二节 正文 ..............9

    一、本次交易的方案 ..............9

    二、本次交易不构成重大资产重组 ..............11

    三、本次交易的批准和授权 ..............11

    四、本次交易涉及各方的主体资格 ..............12

    五、本次交易的相关主要合同和协议 ..............21

    六、出售资产情况 ..............21

    七、关联交易和同业竞争 ..............47

    八、本次交易涉及的债权债务、担保处理与员工安置 ..............50

    九、关于本次交易涉及的信息披露 ..............53

    十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ..............53

    十一、结论性意见 ..............54

    第三节 签署页 ..............56

    释义

    除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

    报告期     2017年1月1日至基准日的期间  
    本次交易/本次资

    产出售     康旗股份资产出售暨关联交易  
    本所     国浩律师(上海)事务所  
    本所律师     本所为本次交易指派的经办律师,即在本法律意见书

    签署页“经办律师”一栏中签名的叶晓红律师、葛振国律

    师  
    法律意见书     本所为本次交易出具的法律意见书  
    公司/上市公司/

    康旗股份     上??的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢?a href="//www.vvkk2.com/guanminsheng/964796.html">公司,曾用名

    上??的吞毓庋Ч煞萦邢薰?/span>  
    标的资产     康旗股份眼镜镜片业务相关的资产和负债,具体包括:

    康旗股份名下眼镜镜片业务经营性资产和负债,

    包括康旗股份眼镜镜片业务相关的知识产权及申

    请权;

    康旗股份持有的江苏康耐特光学有限公司100%

    的股权、上??的吞毓庋в邢薰?00%的股权、

    朝日镜片控股有限公司(Asahi Lite Holdings

    Limited)100%的股权、康耐特镜片光学公司

    (Conant Lens Inc.)100%的股权及墨西哥康耐特

    镜片光学公司(Conant Optics Mexico S.A. DE

    C.V.)100%的股权;上述股权类资产含3家孙公

    司股权,即江苏康耐特光学眼镜有限公司100%股

    权、朝日镜片株式会社(Asahi Lite Optical Co.,

    Ltd.)100%股权、光学车房服务有限公司

    (LABORATORIO Y SERVICIOS OPTICOS SA

    DE CV)100%股权。  
    标的公司     江苏康耐特光学有限公司、上??的吞毓庋в邢薰?、

    朝日镜片控股有限公司(Asahi Lite Holdings Limited)、

    康耐特镜片光学公司(Conant Lens Inc.)及墨西哥康耐

    特镜片光学公司(CONANT OPTICS MEXICO S.A. DE

    C.V.)及其下属子公司  
    交易对方/林梧实

    业     上海林梧实业有限公司  
    康耐特有限     上市公司前身上??的吞毓庋в邢薰?/span>  
    江苏康耐特     江苏康耐特光学有限公司  
    丹阳康耐特     江苏康耐特光学眼镜有限公司  
    上海蓝图     上海蓝图眼镜有限公司  
    江苏蓝图     江苏蓝图眼镜有限公司  
    康耐特光学     上??的吞毓庋в邢薰?,原名为上??的吞毓庋?/p>

    售有限公司  
    香港朝日     Asahi Lite Holdings Limited,即朝日镜片控股有限公司  
    美国康耐特     Conant Lens Inc.,即康耐特镜片光学公司  
    日本朝日     朝日镜片株式会社  
    墨西哥康耐特     CONANT OPTICS MEXICO S.A. DE C.V.,即墨西哥康

    耐特镜片光学公司  
    墨西哥LASO     光学车房服务有限公司(LABORATORIO Y

    SERVICIOS OPTICOS SA DE CV)  
    《公司法》     《中华人民共和国公司法》  
    《公司章程》     《上??的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢薰菊鲁獭?/span>  
    基准日     2017年12月31日  
    评估基准日     本次交易的评估基准日,即2017年12月31日  
    《审计报告》     大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的的《上海

    康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产模

    拟财务报表审计报告》(大信审字[2018]第4-00316号)  
    《评估报告》     万?。ㄉ虾#┳什拦烙邢薰境鼍叩摹渡虾?的吞?/p>

    旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产涉及的眼

    镜板块资产组评估报告》(万隆评报字(2018)第1341

    号)  
    《资产出售协议》     康旗股份与上海林梧实业有限公司签订的《上??的?/p>

    特旗计智能科技集团股份有限公司与上海林梧实业有

    限公司之资产出售协议》  
    标的资产交割日     标的资产变更登记或交付至上海林梧实业有限公司名

    下的相关手续完成之日  
    本次交易实施完毕

    日     本次交易取得所有必需的批准、核准,且标的资产变

    更登记或交付至上海林梧实业有限公司名下的相关手

    续完成及现金对价支付完毕之日  
    《证券法》     《中华人民共和国证券法》  
    《公司法》     《中华人民共和国公司法》  
    《创业板上市规

    则》     《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修

    订)》(深证上〔2018〕166 号)  
    中国     中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,不包

    括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区  
    国务院     中华人民共和国国务院  
    中国证监会     中国证券监督管理委员会  
    深交所     深圳证券交易所  
    中登公司深圳分公

    司     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  
    华宝证券     华宝证券有限责任公司,本次交易的独立财务顾问  
    大信会计师     大信会计师事务所(特殊普通合伙),本次交易的审计

    机构  
    万隆资产评估     万?。ㄉ虾#┳什拦烙邢薰?,本次交易的评估机

    构  
    元、万元、亿元     人民币元、万元、亿元  

    国浩律师(上海)事务所

    关于上??的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢薰?/p>

    资产出售暨关联交易之

    法律意见书

    致:上??的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢薰?/p>

    国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与上??的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺啤肮尽被颉吧鲜泄尽被颉翱灯旃煞荨保┣┦鸬摹斗撬咚戏煞裎行椤?,指派叶晓红律师、葛振国律师担任康旗股份资产出售暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本法律意见书。

    第一节 引言

    一、 律师事务所及经办律师简介

    国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月,经司法部批准,上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事务所,后更名为国浩律师(上海)事务所。国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

    国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资,担任公司或承销商律师,出具法律意见书,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业交易,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任公司或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。

    本法律意见书签字律师的执业资质及其联系方式如下:

    叶晓红律师:国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的证号为13101201411227183的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址:上海市静安区北京西路968号嘉地中心25层,办公电话:021-52341668,传真:021-52433320。邮箱:[email protected]。

    葛振国律师:国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的证号为13101201810014439的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址:上海市静安区北京西路968号嘉地中心25层,办公电话:021-52341668,传真:021-52433320。邮箱:[email protected]。

    二、 出具法律意见涉及的主要工作过程

    (一)本所律师接受康旗股份的聘请担任康旗股份资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问,本所律师主要参与了本次交易中标的资产的法律审查工作。

    (二)本所律师参加了由华宝证券主持的关于本次交易的历次中介机构协调会,并就标的公司设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师调查了标的公司的资产状况、业务经营情况,调阅了标的公司的工商登记材料或身份证明材料,查阅了标的公司历次公司章程,查阅了康旗股份历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件,与康旗股份聘请的本次交易的独立财务顾问华宝证券现场工作人员、为标的资产进行审计的大信会计师、为标的资产进行评估的万隆资产评估现场工作人员、标的公司的董事或执行董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通,并认真阅读了康旗股份本次交易的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为300个工作小时。

    (三)在调查工作中,本所律师向标的公司出具了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了标的公司依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明在经本所律师核查后,构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向康旗股份及标的公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外,对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向康旗股份、标的公司以及有关人员发出了书面询问,并取得了康旗股份、标的公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

    在索取资料、确认事实和问题的过程中,本所律师特别提示康旗股份、标的公司以及相关人员,其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖,其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任??灯旃煞?、标的公司及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

    三、 律师应当声明的事项

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

    (一)本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

    (二)本所律师同意将法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

    (三)本所律师同意康旗股份自行引用或按证券交易所审核要求引用法律意见书的内容,但康旗股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

    (四)康旗股份保证,其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;

    (五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、康旗股份或其他有关单位出具的证明文件;

    (六)本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见,不对参与本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;

    (七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

    (八)本法律意见书仅供康旗股份为本次交易之目的使用,不得用作其他任何用途。

    第二节 正文

    一、 本次交易的方案

    根据康旗股份第四届董事会第十九次会议决议、《资产出售协议》以及康旗股份发布的《上??的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢薰竟赜诠咀什鍪埕吖亓灰椎墓妗返任募?,本次交易的整体方案如下:

    (一)资产出售

    1. 交易对方

    本次交易对方为上海林梧实业有限公司。

    2. 标的资产

    本次交易的标的资产为上市公司眼镜镜片业务相关的资产和负债,具体如下:

    1) 截至基准日,上市公司名下眼镜镜片业务相关的经营性资产和负债,包括上市公司眼镜镜片业务相关的知识产权及申请权;

    2) 上市公司持有的江苏康耐特100%的股权、康耐特光学100%的股权、香港朝日100%的股权、美国康耐特100%的股权及墨西哥康耐特100%的股权,及前述公司下属的3家子公司股权,即丹阳康耐特100%的股权、日本朝日100%的股权、墨西哥LASO100%的股权。

    3. 交易价格和定价依据

    本次交易的标的资产价格最终确定为人民币76,067.35万元,该价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础,并经交易双方协商确定。万隆资产评估为本次交易出具了《评估报告》,该报告以2017年12月31日为评估基准日,采用资产基础法与收益法对本次交易标的资产进行评估,并最终以收益法确定本次交易标的资产的评估值为人民币76,067.35万元。

    4. 支付方式及支付安排

    经交易双方协商一致,林梧实业将按照《资产出售协议》的条款和条件,以现金方式支付交易价款,并分三期支付至上市公司指定的银行账户:

    1)第一期:自《资产出售协议》生效之日起60个工作日内,林梧实业向上市公司支付交易价款的20%,即人民币15,213.47万元;

    2)第二期:于2018年12月31日前,林梧实业向上市公司支付交易价款的31%,即人民币23,580.88万元;

    3)第三期:截至于2019年10月31日前,林梧实业向上市公司支付剩余交易价款,即人民币37,273.00万元。

    对于交割日至第三期交易对价支付截止日的期间内,林梧实业应向上市公司支付期间利息,计算方式如下:期间利息=37,273.00万元×年利率×(M/365)。

    其中,利率应参照中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率,M为交割日次日至2019年10月31日之间的天数。同时,对于林梧实业于2019年10月31日前支付第三期交易价款的,则在计算期间利息时应相应扣除提前支付部分自实际支付日至2019年10月31日期间的利息。

    交易双方一致确认,若截至2019年10月31日仍有部分款项未支付完毕的,则林梧实业应自2019年11月1日起向上市公司另行支付滞纳金,直至本次交易价款全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果:滞纳金=未支付款项×年利率×2倍×(实际天数/365)。其中,利率应参照中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率,实际天数为2019年11月1日至交易价款全部支付日之间的天数。

    5. 标的资产的交割

    于上市公司股东大会审议通过本次交易后,交易双方将共同协商确定交割日。

    6. 过渡期及净资产变动

    自标的资产评估基准日次日起至标的资产交割日(含标的资产交割日当日)为过渡期。过渡期内,标的资产的净资产变动由林梧实业享有或承担。在过渡期内,上市公司应对标的资产履行善良管理义务,合理地运营、管理标的资产,不得对标的资产另行设置权利限制。

    (二)结论

    综上,本所律师认为,本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。

    二、 本次交易不构成重大资产重组

    根据大信会计师对本次交易标的资产出具的《审计报告》,本次交易的标的资产2017年相关财务指标及与上市公司相关财务指标的占比情况如下:

    单位:万元

    项目标的资产上市公司占比
    资产总额   103,379.26   438,985.99   23.55%  
    营业收入   78,803.18   198,734.64   39.65%  
    资产净额   66,324.70   350,422.72   18.93%  

    根据上述计算结果,标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未超过50%。因此,本所律师认为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

    三、 本次交易的批准和授权

    (一)已经取得的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准和授权:

    (1)2018年6月30日,康旗股份独立董事出具了《关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事先认可意见》,同意将本次交易相关事宜提交董事会审议;同日,康旗股份独立董事出具了《关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》,同意本次交易相关事宜。

    (2)2018年6月30日,康旗股份召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》、《关于转让部分募集资金投资项目的议案》、《关于公司拟退出眼镜行业的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供反担保暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。

    (二)待取得的批准和授权

    根据《证券法》、《公司法》等法律、法规的相关规定,本次交易尚需获得康旗股份股东大会的批准。

    (三)结论

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,康旗股份本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权。

    四、 本次交易涉及各方的主体资格

    (一)康旗股份

    1. 基本情况

    康旗股份成立于1996年12月5日。截至本法律意见书出具之日,康旗股份持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913100006073633775的《营业执照》,康旗股份的基本情况如下:

    名称:上??的吞仄旒浦悄芸萍技殴煞萦邢薰?/p>

    住所:上海市浦东新区川大路555号

    法定代表人:费铮翔

    注册资本:52,587.7103万人民币

    企业类型:股份有限公司(中外合资、上市)

    经营范围:工程塑料、树脂镜片及材料,成镜及配件,眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产,销售自产产品,并提供验光、配镜技术服务;眼镜、眼睛保健产品(隐形眼镜及其护理产品除外)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,道路普通货物运输,自有厂房租赁,并提供相关配套服务?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2. 主要历史沿革

    (1)康旗股份改制设立股份公司并上市

    康旗有限于1996年成立,经过历次股权变更,于2008年3月24日股东变更为费铮翔1名自然人及上海翔实投资管理有限责任公司、北京德恒投资有限责任公司和上海兴海投资发展有限公司3名法人股东。

    2008年1月15日,大信会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(大信沪审字[2008]第0006号)。经审计,截至2007年12月31日,康耐特有限(母公司财务报表)的所有者权益合计64,463,592.35元人民币。

    2008年1月20日,上海银信汇业资产评估有限公司对康耐特有限以2007年12月31日为基准日经审计后的全部资产和负债进行了评估,并出具了《企业价值评估报告书》(沪银信汇业评报字[2008]第1020号),评估结果为:截至2007年12月31日,康耐特有限的全部股东权益价值为64,463,592.35元,评估值93,731,614.09元,评估增值率45.40%。

    2008年1月21日,康耐特有限全体股东共同签署了《设立上??的吞毓庋Ч煞萦邢薰局⑵鹑诵槭椤?,一致同意以依法整体变更的方式发起设立上??的吞毓庋Ч煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺啤翱的吞毓煞荨保?。

    2008年1月22日,康耐特有限作出董事会决议:一、同意以整体变更方式发起设立股份有限公司;二、同意股份公司成立时,终止《上??的吞毓庋в邢薰竞献屎贤芬约啊渡虾?的吞毓庋в邢薰菊鲁獭?;三、根据大信会计师事务所有限公司出具的编号为大信沪审字[2008]第0006号的《审计报告》,确定公司净资产为64,463,592.35元;四、将前述公司净资产全部投入拟设立的股份公司;股份公司股本总额等于注册资本,各发起人按其持有的公司股权比例认购股份公司的股份。

    2008年3月11日,商务部出具了《商务部关于同意上??的吞毓庋в邢薰咀莆馍掏蹲使煞萦邢薰镜呐础罚ㄉ套逝鶾2008]246号),同意康耐特有限变更为外商投资股份有限公司,并同意发起人协议、公司章程和公司经营范围,同时批准股份公司的股本设置及中外股东的持股比例。

    2008年3月31日,康耐特股份领取了商务部颁发的《批准证书》(商外资资审字[2008]0074号)。

    2008年3月24日,康耐特股份召开创立大会暨第一次股东大会,会议对公司的筹办、设立费用、用于抵作股款的财产作价等事项进行了审核,审议通过了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则,选举了公司董事会和监事会成员,审议并通过了董事、监事薪酬和独立董事津贴、聘请大信会计师事务所有限公司为公司会计审计机构并授权董事会决定其酬金等议案,同时授权董事会办理公司申请、设立及工商注册登记事宜。

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