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    社会

    中国民生网总编办公室
    旗下栏目: 评论 社会 热议 军事
    来源:百度 编辑/作者:侠名 发布时间:2019-07-12 08:11
    摘要:香港买卖营业及結算全部限公司及香港聯合买卖营业全部限公司對本通告的內 容概不負責,對其準確性或完备性亦不發表任何聲明,並明確暗示,概 不對因本通告所有或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔

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    [通告]第一拖沓机股份:关系买卖营业 - 关於挂牌出售控股子公司股权及债权的通告


    香港买卖营业及結算全部限公司及香港聯合买卖营业全部限公司對本通告的內
    容概不負責,對其準確性或完备性亦不發表任何聲明,並明確暗示,概
    不對因本通告所有或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
    任何損失承擔任何責任。



    關連买卖营业
    關於掛牌出售控股子公司股權及債權的通告

    於2019年2月27日(买卖营业時段後),本公司、中國一拖以及洛陽辰漢農業
    裝備科技簽署了《產權买卖营业協議》。根據《產權买卖营业協議》,本公司以及
    中國一拖一併向洛陽辰漢農業裝備科技出售搬運公司100%的股權及
    所有債權(个中本公司持有的股權為
    93.39%,債權為
    2,425.58萬元(相称
    於約港幣3,007.72萬元))。


    於出售买卖营业完成早年,本公司持有搬運公司
    93.39%的股權,而中國一
    拖持有搬運公司
    6.61%的股權。緊隨出售买卖营业完成以後,本公司以及
    中國一拖不再持有搬運公司的股權,搬運公司不再是本公司的附屬
    公司,亦不再納入本公司報表合併範圍。


    中國一拖為本公司的直接控股股東。由於本公司、中國一拖以及洛陽
    辰漢農業裝備科技均為《產權买卖营业協議》的簽署方,出售买卖营业構成一項
    本集團與關連人士之間的买卖营业。根據上市規則第
    14A.25條,出售买卖营业
    構本钱公司的關連买卖营业。


    – 1 –



    由於適用百分比率超過0.1%但低於5%,律师,故根據上市規則第
    14A章,出
    售买卖营业須遵守有關申報及通告的規定,惟獲宽免遵守獨立股東核准
    的規定。


    本公司於2018年8月10日召開第七屆董事會第二十一次會議,審議通過
    了《關於公司轉讓所持一拖(洛陽)搬運公司股權及債權的議案》,赞成以
    掛牌轉讓方法一併出售本公司持有的搬運公司
    93.39%的股權(以下簡稱「標
    的股權」)和本公司對搬運公司的債權(以下簡稱「標的債權」)(以下合稱「標
    的資產」)。詳見本公司
    2018年8月6日及8月10日的外洋監管通告。



    2018年9月12日,本公司在北京產權买卖营业所(「北交所」)正式掛牌轉讓標的
    資產。詳見本公司
    2018年9月13日的外洋監管通告。


    為繼續推進標的資產轉讓事变,本公司於
    2018年11月16日召開第八屆董
    事會第二次會議,審議赞成:根據《企業國有資產監督打点辦法》有關規定,
    將標的資產的掛牌轉讓價格,在初次掛牌價格基礎上下調不超過
    5%。


    根據北交所國有產權轉讓規則和公開掛牌條件,洛陽辰漢農業裝備科
    技成為独统统合條件的意向受讓方,成交價格為人民幣
    4,600萬元(相称
    於約港幣5,704萬元)。


    於2019年2月27日(买卖营业時段後),本公司、中國一拖以及洛陽辰漢農業裝
    備科技簽署了《產權买卖营业協議》。根據《產權买卖营业協議》,本公司以及中國
    一拖一併向洛陽辰漢農業裝備科技出售搬運公司100%的股權及所有債
    權(个中本公司持有的股權為
    93.39%,債權為
    2,425.58萬元(相称於約港幣
    3,007.72萬元))。


    – 2 –



    於出售买卖营业完成早年,本公司持有搬運公司
    93.39%的股權,而中國一拖
    持有搬運公司6.61%的股權。緊隨出售买卖营业完成以後,本公司以及中國
    一拖不再持有搬運公司的股權,搬運公司不再是本公司的附屬公司,亦
    不再納入本公司報表合併範圍。


    《產權买卖营业協議》的首要條款如下:

    日期


    2019年2月27日

    訂約方


    1)本公司
    2)中國一拖
    3)洛陽辰漢農業裝備科技
    中國一拖為本公司的直接控股股東。據董事所知、所悉及所信,並經過
    全部公道查詢,洛陽辰漢農業裝備科技及其最終實益擁有人均為獨立
    於本公司及其關連人士之第三方。


    出售买卖营业

    根據《產權买卖营业協議》:

    本公司及中國一拖一併向洛陽辰漢農業裝備科技出售搬運公司100%股
    權及所有債權(个中本公司持有的股權為
    93.39%,債權為
    2,425.58萬元(相
    等於約港幣3,007.72萬元))。


    股權及債權轉讓價款及付出方法

    搬運公司股權及債權的總轉讓價格(「總轉讓價格」)為人民幣
    4,600萬元(相
    等於約港幣5,704萬元);當中本公司持有的
    93.39%股權以及人民幣2,425.58
    萬元(相称於約港幣
    3,007.72萬元)的債權的轉讓價格為人民幣3,773.08萬元(相
    等於約港幣4,678.62萬元)。


    – 3 –



    洛陽辰漢農業裝備科技將以分期付款方法付出總轉讓價格:


    I)首付款為總轉讓價格的
    50%(含保証金)(人民幣
    2,300萬元(相称於約
    港幣2,852萬元)),在簽訂《產權买卖营业協議》後的5個事变日內付出。

    II)剩餘總轉讓價格(「剩餘總轉讓價格」)(人民幣
    2,300萬元(相称於約港
    幣2,852萬元))應當於2019年7月15日前付出人民幣1,150萬元(相称於
    約港幣1,426萬元),
    2019年10月31日前付出人民幣1,150萬元(相称於
    約港幣1,426萬元),並按中國人民銀行同期貸款基準利率付出剩餘
    總轉讓價格自《產權买卖营业協議》簽訂之日起至實際付款日期期間的利钱。


    總轉讓價格的定價

    本公司於2018年8月10日召開第七屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關
    於公司轉讓所持一拖(洛陽)搬運公司股權及債權的議案》,赞成以掛牌
    轉讓方法一併出售標的股權以及標的債權。標的股權掛牌價格不低於
    標的股權評估值,標的債權價格依據掛牌時點債權金額確定。詳見本公
    司2018年8月6日及8月10日的外洋監管通告。



    2018年9月12日,本公司在北交所正式掛牌轉讓標的資產,合計掛牌轉
    讓價格為人民幣
    3,852.92萬元(相称於約港幣
    4,777.62萬元)。个中,標的股
    權對應的評估值為人民幣1,427.34萬元(相称於約港幣
    1,769.9萬元),標的
    債權金額為人民幣
    2,425.58萬元(相称於約港幣
    3,007.72萬元)。詳見本公
    司2018年9月13日的外洋監管通告。


    為繼續推進標的資產轉讓事变,本公司於
    2018年11月16日召開第八屆董
    事會第二次會議,審議赞成:根據《企業國有資產監督打点辦法》有關規定,
    將標的資產的掛牌轉讓價格,在初次掛牌價格基礎上下調不超過
    5%。


    – 4 –



    根據北交所國有產權轉讓規則和公開掛牌條件,洛陽辰漢農業裝備科
    技成為独统统合條件的意向受讓方,成交價格為人民幣
    4,600萬元(相称
    於約港幣5,704萬元)。


    擔保

    就剩餘總轉讓價格的付出義務,洛陽辰漢農業裝備科技以及其控股股
    東向本公司以及中國一拖提供正当有用擔保。該擔保由
    2019年2月27日
    起见效。


    股權交割

    洛陽辰漢農業裝備科技付出總轉讓價格首付款並獲得北交所出具的產
    權买卖营业憑證後,本公司、中國一拖以及洛陽辰漢農業裝備科技將辦理搬
    運公司股權變更登記手續。登記機關辦理完畢股權變更手續並頒發搬
    運公司新的營業執照,並且洛陽辰漢農業裝備科技付出剩餘總轉讓價
    格及相關利钱之日,將被視為產權买卖营业完成日。


    債權

    根據搬運公司股權以及債權掛牌出售條件及《產權买卖营业協議》,本公司以
    及中國一拖持有的搬運公司的所有債權隨股權一併轉讓給洛陽辰漢農
    業裝備科技。


    出售买卖营业的缘故起因及裨益以及對本公司的影響

    出售买卖营业有利於進一步優化公司資產結構,聚焦公司焦点業務。


    緊隨出售买卖营业完成以後,搬運公司將不再是本公司的附屬公司,亦不再
    納入本公司合併報表範圍。


    根據买卖营业金額及搬運機械公司相關財務數據起源計算所得,公司出售
    標的資產預計收益為人民幣2,400萬元(相称於約港幣
    2,976萬元),該收益
    最終需以會計師審核後數據為準。


    – 5 –



    董事預期出售买卖营业的所得款項淨額將用作本公司的一样平常營運資金。


    《產權买卖营业協議》以及出售买卖营业的條款乃經訂約方公正探究後釐定。董事

    (包罗獨立非執行董事)認為,《產權买卖营业協議》以及出售买卖营业的條款乃在

    本集團的一般業務中按一样平常商務條款訂立,屬公正公道,且切合本集團

    及股東的整體好处。


    有關搬運公司的資料

    搬運公司為一間於中國註冊创立的有限責任公司,於出售买卖营业完成之前,
    為本公司的控股子公司。其經營範圍為叉車、工程機械、農業機械、通
    用機械產品及零部件設計研發、生產、製造、銷售、維修、租賃、技術成
    果轉讓、技術諮詢、技術服務、二手車买卖营业。


    搬運公司於制止2017年12月31日以及2018年12月31日止兩個財政年度的
    合併財務資料如下:

    單位:人民幣萬元

    制止
    制止
    2017年12月
    2018年12月
    31日止年度31日止年度

    (經審計)(未經審計)

    除稅前純利╱(虧損)
    -441.90 -284.58
    除稅後純利╱(虧損)
    -441.90 -284.58
    總資產
    4,457.48 2,780.97
    淨資產
    -972.18 -1,256.76

    有關本集團、中國一拖及中國一拖集團,以及洛陽辰漢農業裝備
    科技的資料

    本集團首要從事農業機械及動力機械的生產及銷售,首要產品包罗大、
    中、小型拖沓機、柴油機,以及拖沓機零部件。


    – 6 –



    於本通告日期,中國一拖為本公司的控股股東,持有本公司
    410,690,578
    股A股股份。中國一拖集團首要從事運輸機械、車輛產品、工業裝備及
    零部件的生產及銷售。


    洛陽辰漢農業裝備科技為一間於中國註冊创立的有限責任公司,其主
    營業務為環保設備、工程機械(不含起重機械)、農機及其零部件、汽車
    配件的研發、諮詢、製造、銷售,非標件製造。


    上市規則的涵義

    中國一拖為本公司的直接控股股東。由於本公司、中國一拖以及洛陽辰
    漢農業裝備科技均為《產權买卖营业協議》的簽署方,出售买卖营业構成一項本集
    團與關連人士之間的买卖营业。根據上市規則第
    14A.25條,出售买卖营业構本钱
    公司的關連买卖营业。


    由於適用百分比率超過0.1%但低於5%,故根據上市規則第
    14A章,出售
    买卖营业須遵守有關申報及通告的規定,惟獲宽免遵守獨立股東核准的規定。


    本公司向受讓方轉讓標的資產已經公司第七屆董事會第二十一次會議核准,
    無董事需於董事會就該买卖营业事項迴避表決。


    – 7 –



    釋義

    於本通告內,除文義还有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

    「董事會」指董事會;
    「本公司」指第一拖沓機股份有限公司,一間在中國註

    冊创立的股份有限公司,其
    H股股份及A股

    股份分別於聯交所主板(股份編號:
    0038)

    及上海證券买卖营业所(股份編號:
    601038)上市;
    「關連人士」指具有上市規則賦予該詞彙的沟通涵義;
    「控股股東」指具有上市規則賦予該詞彙的沟通涵義;
    「董事」指本公司董事,包罗獨立非執行董事;
    「本集團」指本公司及其附屬公司;
    「港幣」指港幣,中國香港法定貨幣;
    「中國香港」指中國香港特別行政區;
    「上市規則」指聯交所證券上市規則;
    「洛陽辰漢農業裝備指洛陽辰漢農業裝備科技有限公司,一間於

    科技」中國註冊创立的有限責任公司;

    「百分比率」指具有上市規則賦予該詞彙的沟通涵義(適

    用於买卖营业);
    「中國」指中華人民共和國(就本通告而言,不包罗中

    國香港、中國澳門特別行政區及台灣);

    – 8 –



    「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣;
    「股東」指本公司的股東;
    「股份」指本公司每股面值人民幣1.00元的股份;
    「聯交所」指香港聯合买卖营业全部限公司;
    「搬運公司」指一拖(洛陽)搬運機械有限公司,一間於中

    國註冊创立的有限責任公司,於出售买卖营业
    完成之前,為本公司的控股子公司;

    「中國一拖」指中國一拖集團有限公司,一間於中國註冊
    创立的有限責任公司,為本公司控股股東,
    持有本公司約41.66%股權;

    「中國一拖集團」指中國一拖及其附屬公司(不包罗本集團);

    「%」指百分比。

    就本通告而言,行使以下匯率:人民幣
    1.00元=港幣1.24元
    承董事會命

    第一拖沓機股份有限公司
    于麗娜

    公司秘書

    中國.洛陽
    2019年2月28日


    於本通告日期,董事會成員包罗執行董事趙剡水老师(董事長)、吳勇老师(副
    董事長)及朱衛江老师;非執行董事李鶴鵬老师、謝東鋼老师、李凱老师
    及周泓海老师;以及獨立非執行董事于增彪老师、楊敏麗密斯、王玉茹
    密斯及薛立身老师。



    * 僅供識別
    – 9 –



      中财网

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